万里股份:万里股份董事会关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600847 证券简称：万里股份
重庆万里新能源股份有限公司
关于
北京至创天地科技发展有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司
上市公司住所：重庆市江津区双福街道创业路 26 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 万里股份
股票代码： 600847
董事会报告签署日期：二零二四年八月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：重庆万里新能源股份有限公司
上市公司住所：重庆市江津区双福街道创业路26号
联系人：荆浩
联系电话：023-85532408
收购人：北京至创天地科技发展有限公司
收购人住所：北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507
独立财务顾问名称：华龙证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼联系人：贾瑞、郭媛
联系电话：0931-4890268
董事会报告书签署日期：二〇二四年八月

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事代建功、刘坚、雷华已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目录

释 义......5
第一节 序言 ......6
第二节 公司基本情况 ......7
第三节 利益冲突 ......12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 12二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个
月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 12三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况...... 12四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 13五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易
情况...... 14
六、董事会对其他情况的说明...... 14
第四节 董事会建议和声明 ......15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
二、董事会建议...... 29
三、独立财务顾问建议...... 30
第五节 重大合同和交易事项 ......32
第六节 其他重大事项 ......33
一、其他应披露信息...... 33
二、董事会声明...... 34
三、独立董事声明...... 35
第七节 备查文件 ......36
释 义
至创天地、收购人 指 北京至创天地科技发展有限公司
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
万里股份、被收购 指 重庆万里新能源股份有限公司
公司、上市公司
要约收购报告书 指 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 指 《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订
要 稿）》
收购人以要约价格向除家天下资产管理有限公司、北京华居
本次要约收购、本 天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普
次要约、本次收购 指 凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公
司、北京中指宏远数据信息技术有限公司和深圳市南方同正
投资有限公司以外万里股份全体股东发出部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
华龙证券、独立财 指 华龙证券股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 上 交 所 上 市 规 指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》《上市规则》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2024年7月3日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2024 年 7 月 19 日，公司公告《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告
书摘要（修订稿）》。
2024 年 8 月 2 日，公司公告《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告
书摘要（修订稿）》《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之财务顾问报告》及《国浩律师（北京）事务所关于〈重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
华龙证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 重庆万里新能源股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 万里股份
股票代码 600847
设立日期 1992年 7 月 18日
统一社会信用代码 915000002028144081
总股本 15,328.74万元
法定代表人 代建功
注册地址 重庆市江津区双福街道创业路 26号
办公地址 重庆市江津区双福街道创业路 26号
联系人 荆浩
联系电话 023-85532408
电子信箱 cqwanli2010@126.com
公司网址 www.cqwanli.com
一般项目：设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电
产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动
旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门
办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售
经营范围 五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、
化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含
危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回
收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得
许可后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司所处行业为铅酸蓄电池行业，按照应用领域划分，铅蓄电池主要可分为动力电池、起动启停电池、储能电池和备用电池四大类。报告期内，公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起动启停领域。

2、最近三年及一期的发展情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司营业收入分别为
57,117.83 万元、46,952.88 万元、53,236.62 万元和 12,352.83 万元，归属于上市
公司股东的净利润分别为-966.82 万元、-3,268.32 万元、-2,517.65 万元和-685.50
万元。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2021
年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第一季度报告披露情
况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 526,900,124.00 524,372,450.60 533,360,910.97 520,598,233.16
非流动资产 188,343,209.30 195,093,253.74 225,814,805.75 255,267,325.79
流动负债 56,829,017.32 54,003,174.81 67,750,768.13 78,671,605.93
非流动负债 2,024,137.66 2,217,368.32 3,003,290.90 3,698,213.58
负债总额 58,853,154.98 56,220,543.13 70,754,059.03 82,369,819.51
归属于母公司 656,390,178.32 663,245,161.21 688,421,657.69