鲁信创投:鲁信创投2024年第二次临时股东大会会议资料

鲁信创业投资集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年八月二十八日

会议议程
会议时间：2024 年 8 月 28 日（星期三）下午 14：00 时
会议地点：济南市奥体西路 2788 号 A 塔 2720 会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、会议审议的议案：
议案 1：《关于全资子公司转让民生证券股份有限公司股权暨签署发行股份购买资产协议的议案》；
议案 2：《关于改选公司董事的议案》。
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：
律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2024 年 8 月 28 日
议案 1
关于全资子公司转让民生证券股份有限公司
股权暨签署发行股份购买资产协议的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）转让持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）股权，现提请股东大会审议如下事宜：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 8月 8 日，山东高新投与国联证券签署《发行股份购
买资产协议》，山东高新投拟以 113,955.97 万元的价格向国联证券出售所持民生证券 436,202,130 股股份，并以该等股份认购国联证券新增发行的 102,019,670 股 A 股股份。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，山东高新投持有民生证券 436,202,130 股股份，
为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中山东高新投通过出售民生证券 436,202,130 股股份以获得国联证券发行的 A 股股份作为交易对价并实现了投资退出，未来随着国联证
券通过本次交易及后续整合实现的价值提升，公司有望持续受益。
二、交易对方情况介绍
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。
资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,342.04 295,546.14
净利润 -21,664.76 67,454.97
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 9,323,201.27 8,712,887.48
负债合计 7,496,436.41 6,900,531.69
所有者权益合计 1,826,764.86 1,812,355.79

注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为山东高新投合法持有的民生证券436,202,130 股股份。山东高新投所持标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,137,287.846 万元人民币
许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.52%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.59%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.84%
合计 6,524,968,939 57.37%

民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 106,146.16 375,659.73
营业支出 65,640.58 299,657.88
利润总额 40,482.10 75,493.88
净利润 32,635.65 64,198.11
经营活动产生的现金流量净额 149,111.89 319,173.35
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 5,834,983.80 5,945,517.17
负债合计 4,227,432.87 4,385,020.00
所有者权益合计 1,607,550.93 1,560,497.17
注：以上财务数据已经国联证券本次交易聘请的审计机构审计。
四、标的资产的评估、定价情况
标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次将所持民生证券股份置换国联证券定向增发股份之目的，
中联资产评估集团有限公司以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，
并于2024年6月18日出具《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1522 号），该评估报告已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，民生证券的股东全部权益价值为 2,988,878.57 万元。
在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303 股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。

在考虑上述回购及分红事项影响后，双方协商同意民生证券股份有限的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68 万元，以此为基础确定山东高新投所持民生证券 436,202,130 股股份的转让价格为 113,955.97 万元。
五、交易合