神工股份:国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司开展远期外汇交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于锦州神工半导体股份有限公司
开展远期外汇交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对神工股份开展远期外汇交易业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、开展远期外汇交易业务的目的
公司存在境外采购和境外销售业务，结算货币主要采用美元、日元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成较大影响。为防范外汇大幅波动给公司带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，稳定境外收益，合理降低财务费用，公司拟根据实际经营需要与银行开展远期外汇交易业务。
公司所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。
二、远期外汇交易业务的品种
公司拟开展的外汇远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币。
三、业务期间和业务规模
根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且不超过8,000万美元，期限自董事会审议通过之日起12个月。经第二届董事会第二十次会议审议通过，在上述年度资金额度范围内，授权公司财务部履行日常审批程序并签署相关法律文件。

四、开展远期外汇交易业务的可行性分析
公司存在境外采购及境外销售业务，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的远期外汇交易业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、开展远期外汇交易业务的风险及采取的风险控制措施
（一）外汇远期结售汇的风险
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇远期结售汇操作可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但外汇远期结售汇仍存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价的汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。

2、在远期外汇交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司授权范围内与金融机构签署的远期外汇交易合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
3、当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长，由董事长判断后下达交易指令。
4、当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期外汇交易业务亏损或者潜亏金额占公司上一年度经审计净利润的5%以上，或亏损金额超过人民币100万元的，财务部应立即向董事长报告，并提交分析报告和解决方案，公司董事长应立即商讨应对措施，做出决策。
六、本次事项的决策和审批程序
2024年8月16日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司开展远期外汇交易业务事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，在会议召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司开展远期外汇交易业务，有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，且公司仅涉及低风险的外汇交易业务，不涉及高风险的外汇交易品种，风险相对可控；同时，公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》，内控制度健全且有效执行。
综上，保荐机构对公司开展本次董事会批准额度范围内的远期外汇交易业务事项无异议。
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