艾森股份:江苏艾森半导体材料股份有限公司章程(2024年8月)

江苏艾森半导体材料股份有限公司
章 程
2024 年 8 月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......22
第一节 董 事......22
第二节 董事会......25
第三节 董事会专门委员会......29
第六章 经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......33
第一节 监 事......33
第二节 监事会 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......39
第一节 通知......39
第二节 公告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附 则......43
第一章 总 则
第一条 为维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由昆山艾森半导体材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2023 年 9 月7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,203.3334 万股，于 2023 年 12 月 6 日
在上海证券交易所科创板上市。
第三条 公司注册名称：江苏艾森半导体材料股份有限公司。
第四条 公司住所：江苏省昆山市千灯镇黄浦江路 1647 号，邮政编码：
215341。
第五条 公司注册资本为：8,813.3334 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：做一流的电子化学品提供商。在电子产业领域，为社会创造新价值，为客户提供更好的产品和服务。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：祛毛刺溶液、电解祛溢料液、除油粉、除锈剂、中和剂、添加剂、抗氧化剂、整平剂、中和粉的生产、销售；半导体材料、电子材料、化工产品及原料、金属材料、机械产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有厂房租赁；提供电镀及相关产品技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属链条及其他金属制品制造；半导体器件专用设备制造；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条 公司发起人为昆山艾森半导体材料有限公司原有股东，各发起人姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 张兵 17,875,494 39.72 净资产折股 2017.11
2 蔡卡敦 6,847,826 15.22 净资产折股 2017.11
3 昆山艾森投资管理企 5,869,565 13.04 净资产折股 2017.11
业（有限合伙）
4 昆山世华管理咨询合 5,335,968 11.86 净资产折股 2017.11
伙企业（有限合伙）
5 庄建华 1,636,364 3.64 净资产折股 2017.11
6 潘咏海 1,209,486 2.69 净资产折股 2017.11
7 杨一伍 889,328 1.98 净资产折股 2017.11
8 鲍杰 711,462 1.58 净资产折股 2017.11
9 傅正华 711,462 1.58 净资产折股 2017.11
10 赵建龙 622,530 1.38 净资产折股 2017.11
11 应海亮 622,530 1.38 净资产折股 2017.11
12 卢瑞华 622,530 1.38 净资产折股 2017.11
13 杨凯 533,597 1.19 净资产折股 2017.11
14 孙彤 533,597 1.19 净资产折股 2017.11
15 陈小华 533,597 1.19 净资产折股 2017.11
16 李雪琴 266,798 0.59 净资产折股 2017.11
17 吴涛 177,866 0.39 净资产折股 2017.11
合 计 45,000,000 100.00 — —
第十八条 公司已发行股份总数为 8,813.3334 万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%