涪陵榨菜:公司章程(2024年8月)

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党委会
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥中国共产党重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等其他有关规定，制订本章程。
第二条 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称：公司）系依照《公司
法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝国资[2008]164号）批复同意，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，公司在重庆市市场监督管理局办理了工商登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：9150010220852322T。
第三条 公司于 2010 年 11 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2010 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司
设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。
第五条 公司注册名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司；英文名称：
Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
第六条 公司住所：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组；邮编：408006。
第七条 公司注册资本为人民币 115391.9028 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总经理助理。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以其全部法人财产，自主经营，自负盈亏，
并在国家法律、法规、政策允许的范围内，以高素质经营、高质量管理、高经营效益、高效生产率，使公司、股东获得最大的经济效益和投资收益。
第十四条 公司的经营范围：
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：食品进出口；食用农产品初加工；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立，公司的发
起人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、东兆长泰投资集团有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤以其分别持有的重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 5865 万股、805
万股、3220 万股、460 万股、552 万股、84.6227 万股、84.6227 万股、84.6227 万
股、84.6227 万股、37.1514 万股、84.6227 万股、84.6227 万股、53.1124 万股的
股份。公司成立时,发起人已认缴的注册资本已足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 115391.9028 万股，全部为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份依法可以转让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
控股股东、实际控制人在公司公开发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委会
第二十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件
规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十条 公司党委发挥领导作用，要突出把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组