海欣食品:国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司关联方为控股子公司融资提供无偿担保暨关联交易事项的核查意见

国金证券股份有限公司
关于海欣食品股份有限公司关联方为控股子公司融资提供无偿
担保暨关联交易事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为海欣食品股份有限公
司（以下简称“海欣食品”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海欣食品关联方为控股子公司融资提供无偿担保暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司控股子公司福建东鸥食品有限公司（以下简称“东鸥食品”）因正常生产经营的需要，拟向中国银行股份有限公司连江支行（以下简称“中国银行连江支行”）申请 1,000 万元授信额度。公司实际控制人之一、董事、东鸥食品董事长滕用伟先生及其配偶陈丽贞女士和东鸥食品董事肖华坚先生及其配偶许瑜靖女士为前述融资提供连带责任保证担保。担保不收取任何担保费用，且无需东鸥食品提供任何反担保。
2、滕用伟先生为公司实际控制人之一、董事，同时兼任东鸥食品董事长，滕用伟配偶陈丽贞女士在公司子公司上海闽芝食品有限公司任职（非董事、监事、高级管理人员）。截至本公告披露日，滕用伟先生的配偶未持有公司股份，滕用伟先生持有公司 34,026,700 股股份，占公司目前总股本 6.12%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，滕用伟先生及其配偶为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。
3、2024 年 8 月 14 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，在滕用伟、
滕用庄、滕用严、滕雄方四位董事回避表决的情况下，以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司关联方为控股子公司融资提供无偿担保暨关联交易的议案》。本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
滕用伟先生为公司实际控制人之一、董事，同时兼任东鸥食品董事长，滕用伟配偶陈丽贞女士在公司子公司上海闽芝食品有限公司任职（非董事、监事、高级管理人员）。截至本公告披露日，滕用伟先生的配偶未持有公司股份，滕用伟先生持有公司 34,026,700 股股份，占公司目前总股本 6.12%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，滕用伟先生及其配偶为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司实际控制人之一、董事、东鸥食品董事长滕用伟先生及其配偶为前述融资提供连带责任保证担保。担保不收取任何担保费用，且无需东鸥食品提供任何反担保。
四、关联交易协议（担保协议）的主要内容
1、被担保最高债权额：1,000 万元。
2、担保方式：连带责任保证。
3、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的正式协议为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
东鸥食品融资符合其经营需要，有利于长远发展。公司关联方滕用伟先生及其配偶为东鸥食品提供担保，不收取任何担保费用，且无需东鸥食品提供任何反担保，本次关联交易不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司及子公司 2024 年年初至披露日与关联方滕用伟先生及其配偶无其他关
联交易事项。
七、独立董事过半数同意意见
经公司第七届董事会独立董事第二次专门会议审议，并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司控股子公司因经营需要向银行申请融资，由关联方滕用伟先生及其配偶提供担保，支持了控股子公司的发展，公司及子公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，海欣食品关联方为控股子公司融资提供无偿担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对海欣食品关联方为控股子公司融资提供无偿担保暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司关联方为控股子公司融资提供无偿担保暨关联交易事项的核查意见》之签章页）