科汇股份:国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

国海证券股份有限公司
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
新增 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为山东科
汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”、“公司”、“发行人”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对科汇股份新增 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 8 月 12 日分别召开独立董事专门会议 2024 年第二次例会、
第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于新增2024 年度日常关联交易预计的议案》，2024 年度公司及子公司向关联方
深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司（以下简称“深圳万川”）销售储能相
关产品、商品预计不超过 500.00 万元。详情请见公司同日刊登于《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 时 报》《证券日 报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的 2024-063、2024-064 号公告。
本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同 本次预计金
占同类 本年年初至披 上年实 类业 额与上年实
关联交易 关联人 本次预计 业务比 露日与关联人 际发生 务比 际发生金额
类别 金额 例 累计已发生的 金额 例 差异较大的
（%） 交易金额 （％ 原因
）
向关联人
销售储能 新增关联方及
相关产 深圳万川 500.00 1.10 67.55 151.65 0.44
品、商品 储能业务发展
需要
合计 500.00 1.10 67.55 151.64 0.44
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：刘新高
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 31 日
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 D 座一单
元 701
主要办公地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港
D 座一单元 701
主营业务：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电机制造；物联网设备制造；物联网设备销售；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；新能源汽车
生产测试设备销售；电工机械专用设备制造；电池制造；电池零配件生产；电
池销售；电池零配件销售；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；仪器仪表
制造；其他通用仪器制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；专用仪
售；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备制造；蓄电池租赁；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电力电子元器件制造；电力测功电机制造；设备监理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况说明：公司分别于 2024 年 7 月 25 日、8 月 12 日召开第四届董事
会第二十次会议和第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议案》。减资完成后，周南先生通过持有深圳市景晟投资控股有限公司（以下简称“景晟投资”）90%的股份和深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万川智慧投资”）99%的股份，拥有深圳万川 60%的表决权，对深圳万川拥有控制权。减资完成后深圳万川股东持股情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
科汇股份 233.3333 40.00%
景晟投资 200.00 34.29%
万川智慧投资 150.00 25.71%
合计 583.3333 100.00%
2023 年主要财务数据：总资产 1,974.48 万元，净资产 1,257.10 万元，营
业收入 39.21 万元，净利润-957.69 万元。
（二）与上市公司的关联关系
减资事项完成后，深圳万川将不再是公司的控股子公司。公司董事朱亦军先生同时担任深圳万川董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相
关规定，深圳万川为公司关联方。
（三）关联方履约能力分析
深圳万川依法存续经营，具备良好的履约能力。公司及子公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、本次新增日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计新增的日常关联交易主要是因公司储能业务发展需求，公司及子公司向关联方深圳万川销售储能相关产品、商品等。本次新增关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，同时考虑储能业务市场开拓的战略合作需求，参照市场价格下浮 10%确定交易价格，结算方式遵循行业惯例。
（二）关联交易协议签署情况
本次新增日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关方签署具体的合同或协议，并严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、本次日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次新增日常关联交易是由于深圳万川减资完成后成为公司新增关联方所致。考虑到公司储能业务发展的实际情况，深圳万川继续作为公司储能市场开拓的战略合作方，可以发挥双方优势，促进公司储能业务的快速发展，本次新增关联交易是公司正常生产经营所必需，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
本次新增日常关联交易的定价机制，综合考虑市场价格及公司业务发展合作的需要，结算时间与方式按照行业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
本次新增日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要，有利于促进公司储能业务的持续发展。上述关联交易占公司同类型业务比例较低，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，公司亦不会对关联方形成较大的依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 8 月 12 日召开独立董事专门会议 2024 年第二次例会，审议
通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：本次新增日常关联交易具有合理性与必要性，预计发生的关联交易真实、客观，定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。同意将《关于新增2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会会议审议情况
公司于 2024 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十一次会议，关联董事朱亦
军回避表决，经其他非关联董事一致同意，审议通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2024 年度公司及子公司向关联方深圳万川销售储能相关产品、商品预计不超过 500.00 万元。
（三）监事会会议审议情况
公司于2024年8月12日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次新增日常关联交易具有合理性与必要性，预计发生的关联交易真实、客观，定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。综上，监事会同意《关于新增2024 年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
公司本次新增日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议、独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。公司本次新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司本次新增日常关联交易预计为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司新增 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐彬 何凡
国海证券股份有限公司