邦德股份:中泰证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于威海邦德散热系统股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对邦德股份变更募集资金用途事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2022 年 5 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德
散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕956 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 7.00 元/股，发行股数为 2,025.00 万股，募集资金总额为人民币 141,750,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 17,908,326.66 元，实际募集资金净额为人民币 123,841,673.34 元。
截至 2022 年 5 月 24 日，上述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022]000303 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至 2024 年 8 月 6 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
募集资金计划投资 累计投入募集资 投入进度
序号 募集资金用途 实施主体 总额（调整后） 金金额（2） （%）（3）
（1） =（2）/（1）
1 热交换器数字化生 邦德股份 116,411,700.00 106,431,751.70 已结项
产项目（一期）
2 研发中心建设项目 邦德股份 7,429,973.34 566,060.00 7.62
合计 123,841,673.34 106,997,811.70 -
截至 2024 年 8 月 6 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
账户名称 银行名称 账号 余额
威海邦德散热系统 上海浦东发展银行股份有 20610078801100004866 已销户
股份有限公司 限公司威海分行
威海邦德散热系统 招商银行股份有限公司威 631901224810577 7,025,631.27
股份有限公司 海经济技术开发区支行
威海邦德散热系统 上海浦东发展银行股份有 20610078801600004876 已销户
股份有限公司 限公司威海分行
合计 - - 7,025,631.27
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：万元
序号 募集资金用途投资项目 变更前拟投资 变更后拟投资募 募集资金用途变更的主
名称 募集资金金额 集资金金额 要原因
1 研发中心建设项目 743.00 56.61 见下文“（二）变更募
集资金用途的原因”
2 补充流动资金 0.00 702.56 见下文“（二）变更募
集资金用途的原因”
合计 743.00 759.17 -
注：变更后拟投资金额大于变更前拟投资金额系利息收入所致
（二）变更募集资金用途的原因
公司“研发中心建设项目”原计划对公司现有研发场地进行扩建，同时购置 先进的检测设备、引入高素质的研发和技术人才，以进一步提升公司的技术研发
实力。“研发中心建设项目”拟投入募集资金金额为 743.00 万元，截至 2024 年 8
月 6 日，该项目已累计使用募集资金 56.61 万元，主要用于部分研发设备的购置。
10 项，2023 年公司新增专利 18 项。
2023 年，为加强产业区域布局，充分利用长三角地区的人才和产业信息优势，促进公司业务发展，公司与江苏省常熟虞山高新技术产业开发区（筹）管理委员会、常熟市虞创科技产业发展有限公司签署《投资协议书》，拟投资不低于人民币 10 亿元用于汽车热管理系统零部件项目。公司已在江苏省常熟市设立全资子公司邦德散热科技（苏州）有限公司（简称“邦德科技”），进行汽车热管理系统零部件的研发、生产及销售，后续公司将深耕热交换产品领域，结合市场需求，在现有产品技术基础上进行产品线的横向拓展，开拓产品系列及应用领域。
2024 年 6 月 17 日，邦德科技与常熟市自然资源和规划局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，并取得由常熟市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不
动产权证书》。具体内容详见公司分别于 2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 2 日、
2023年8月10日、2024年6月18日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。
综合考虑公司战略规划及产业集聚效应、人才资源分布及产品拓展需要等因素，公司预计未来会将研发中心逐步转移到常熟生产基地，同时现有研发场地、设备和人员已能够满足现阶段的研发需求。为避免重复投资造成的浪费，同时提高募集资金使用效率，经公司审慎考虑，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”
截至 2024 年 8 月 6 日剩余募集资金 702.56 万元（含利息，实际金额以资金转出
当日项目余额为准）用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
为提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”截至
2024 年 8 月 6 日剩余募集资金 702.56 万元（含利息，实际金额以资金转出当日
项目余额为准）用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。
公司董事会授权公司财务部门办理变更募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

（四）变更后的募集资金用途可行性分析
相关资金转为补充流动资金用途后，仍用于公司核心业务领域，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。
三、决策程序
2024 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况。
四、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
公司本次变更募集资金用途是根据公司发展战略规划及实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次变更募集资金用途不涉及构成关联交易的情形。
（二）是否损害上市公司利益
本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规与《公司章程》的要求，提高了募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）