宁夏建材:宁夏建材关于终止重大资产重组的公告

股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2024-031
宁夏建材集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 8 月 9 日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁
夏建材”）召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》等相关议案，决定终止本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易的相关事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。现将具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（一）换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（二）资产出售
天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马
进行增资，增资金额为 271,761.5420 万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
（三）募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70 万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006 万元。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进本次重大资产重组工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。公司对标的公司开展了尽职调查等工作；组织各相关方就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判，以求尽最大努力促成本次重组方案的形成。且在本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组进展公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。
1、2022 年 4 月 14 日，公司接到控股股东中国建材股份有限公司通知，中
国建材股份有限公司正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构
成公司重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2022 年 4 月 15 日（星期五）开
市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第八次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。
3、2022 年 5 月 17 日，公司收到上海证券交易所《关于对宁夏建材集团股
份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418 号）。
4、2022 年 6 月 29 日，公司对上述问询函的相关问题进行了回复并相应修
改重组预案，具体内容详见公司披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-044）。
5、2022 年 6 月 30 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-046）。
6、2022 年 7 月 30 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-048）。
7、2022 年 8 月 30 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-051）。
8、2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-055）。
9、2022 年 10 月 26 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期发出股
东大会通知的公告》（公告编号：2022-058）。
10、2022 年 11 月 25 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期发出
股东大会通知的公告》（公告编号：2022-070）。

11、2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监
事会第十一次会议审议并通过《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整，详情请见公司披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）等相关公告。
12、2023 年 1 月 21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2023-003）。
13、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2023-006）。
14、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2023-007）。
15、2023 年 4 月 21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2023-015）。
16、2023 年 5 月 20 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2023-018）。
17、2023 年 6 月 20 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2023-020）。
18、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事
会第十四次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）等公告文件。
19、2023 年 8 月 3 日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事
会第十五次会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》。

20、2023 年 8 月 9 日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-032）。
21、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
22、2023 年 9 月 1 日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-037）。
23、2023 年 9 月 14 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所〈关于宁夏
建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-039）。
24、2023 年 10 月 19 日，公司披露了《关于延期回复〈关于宁夏建材集团
股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-040）。
25、2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监
事会第十八次会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（三）的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于签署过渡期亏损补偿协议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2023 年11 月 15 日披露了《关于回复〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-049）等公告文件。
26、2023 年 12 月 5 日，公司披露了《关于上海证券交易所〈关于宁夏建材
集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复(修订稿)》等公告文件。
27、2023 年 12 月 30 日，公司披露了《关于公司换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-063）。
28、2024 年 1 月 6 日，公司披露了《关于对上海证券交易所〈关于宁夏建
材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函〉回复的公告》（公告编号：2024-002）。
29、2024 年 1 月 10 日，公司披露了《关于上海证券交易所并购重组审核委
员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2024-003），上海证券交易所并购重组审核委员会定于 2024
年 1 月 16 日召开 2024 年第 1 次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交
易的申请。
30、2024 年 1 月 1