太湖远大:法律意见书

关于浙江太湖远大新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法 律 意 见 书
大成证字［2023］第 284-1 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于浙江太湖远大新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
大成证字［2023］第 284-1 号
致：浙江太湖远大新材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“太湖远大”）的委托，担任其申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不
是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、保荐机构等直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

释 义 ...... 5
正 文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 11
四、发行人的设立 ...... 15
五、发行人的独立性 ...... 16
六、发起人和股东 ...... 17
七、发行人的股本及其演变...... 21
八、发行人的业务 ...... 21
九、关联交易和同业竞争...... 23
十、发行人的主要财产...... 25
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、发行人的税务 ...... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 30
十八、劳动及社会保障...... 31
十九、发行人募集资金的运用 ...... 31
二十、发行人的业务发展目标 ...... 32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚、自律监管措施 ...... 33
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 34
二十三、结论性意见 ...... 34
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列含义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、太湖远大 指 浙江太湖远大新材料股份有限公司
本次发行、本次发行上市 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市
长兴英畏 指 长兴英畏实业有限公司，系太湖远大的前身
远大有限 指 浙江太湖远大新材料有限公司，系太湖远大的前身
远大复合 指 湖州远大复合材料有限责任公司，系发行人的全资
子公司
凯路投资 指 南京凯路一期股权投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
博创投资 指 湖州博创投资管理中心（有限合伙），系发行人股
东
成贤投资 指 南京成贤一期创业投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
惠畅投资 指 上海惠畅创业投资中心（有限合伙），系发行人股
东
启诚慧投资 指 深圳市启诚慧投资咨询（有限合伙），系发行人股
东
公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《招股说明书》 指 发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》
（申报稿）
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 “苏公W[2022]A1261号”《浙江太湖远大新材料
股份有限公司审计报告》、“苏公W[2023]A861
号”《浙江太湖远大新材料股份有限公司审计报

告》、“苏公W[2023]A1315号”《浙江太湖远大
新材料股份有限公司审计报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制鉴证报告》 指 “苏公W[2023]E1407号”《浙江太湖远大新材料
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江太湖远大新材料股份有限公司
章程》
《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市后生效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则》 指 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
注：本《法律意见