中国宝安:第十四届董事局第五十二次会议决议公告

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2024-021
中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局
第五十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”）第十
四届董事局第五十二次会议的会议通知于 2024 年 8 月 2 日以电话、书面或邮件等
方式发出。
2、本次会议于 2024 年 8 月 7 日以通讯方式召开。
3、会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决 8 人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》,具体内容详见同日披露的《总裁工作细则》。
表决结果为：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。徐飚董事对本议案投反对票，
反对理由如下：
1、违反公司《章程》，剥夺了总裁日常工作中聘任、解聘非公司高管员工的职权。议案之《细则（修订稿）》第十二条“日常经营管理工作程序”之（二）“人事任免工作程序”中，新增内容“公司各部门正职负责人（含主持工作的副职）及以上的非高级管理人员，全资及控股子公司的董事（含董事长、主持工作的副董事长）、监事（含监事长）、总经理（含主持工作的副总经理）的任免或建议聘用和解聘由董事局决定，董事局将决定权进一步授权给董事局主席。该等管理人员候选人由公司人力资源部负责拟定人选和建议，经总裁审核、总裁办公会审议通过后再提交给董事局主席决定”。该内容违反公司《章程》。

2、违反公司《章程》，剥夺了总裁主持公司日常经营管理的职权。议案之《细则（修订稿）》第十二条“日常经营管理工作程序”之（二）“财务管理工作程序”中，新增内容“投资性支出、工程付款、工资奖金和福利支出、赞助捐赠支出以及其他金额巨大或重要款项支出，应由财务负责人、总裁和董事局主席依次审批”如此一来，董事局职权之外的日常经营涉及的对外投资、工程付款、工资奖金和福利支出，总裁均无权决定，显然与章程相悖。
3、模糊了规则体系的效力顺位，可能造成规则适用的混乱，对公司后续治理造成消极影响。议案之《细则(修订稿)》第十七条删除了“本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行”。
4、本届董事局于 2022 年 6 月即已经任期届满，逾期换届已经超过两年。此时
不进行换届，而调整公司章程赋予总裁的权力，不利于公司治理规范，不利于公司经营平稳，不利于股东利益。
公司解释说明如下：
1、对于徐飚董事提出的反对理由 1，公司董事局认为，本次修订后的《总裁工作细则》未违反章程规定。《公司章程》规定总裁有权“决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员”，但对于何为应当由董事局聘任或解聘的管理人员未作出明确和具体限定，不能当然理解为董事局只能任免“公司高管员工”。《公司章程》并没有禁止董事局聘任和解聘本次修订中所涉及的相关关键岗位管理人员，本次修订仅是补充、完善和明确了公司有关管理人员任免的工作程序，总裁仍有权行使相关人事的任免。本次修订有利于健全、优化公司的治理机制、管理制度和管理流程，也符合《公司章程》所规定的“董事局领导下的总裁负责制”之要求。
2、对于徐飚董事提出的反对理由 2，公司董事局认为，本次修订后的《总裁工作细则》未违反章程规定。《公司章程》规定了总裁“主持生产经营管理工作”的职权，但同时也规定了总裁“组织实施董事局决议，并向董事局报告工作”的职权。总裁主持日常生产经营管理工作，并不意味着总裁享有公司财务支出的最终和唯一审批权。实际上，公司一直就在按照内控要求执行财务支出分层审批流程和制度，本次修订仅是在原有财务审批程序上，根据财务支出的性质、金额大小等因素，进一步优化、明晰和完善了《总裁工作细则》中关于部分支出事项的审批程序，总裁仍有相应的审批权。

3、对于徐飚董事提出的反对理由 3，公司董事局认为，遵守国家法律法规及公司章程是公司应尽的义务，是不喻自明的，且公司在《总裁工作细则》的总则第一条，已明确写明“依照《公司法》《公司章程》和相关规定，制定本细则”。根据《上市公司章程指引》，总裁工作细则主要内容包括：“经理会议召开的条件、程序和参加的人员；经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；董事会认为必要的其他事项”。因此，上述修订不会模糊规则体系的效力顺位。恰恰相反，本次修订一方面可以避免行文的重复和赘述，另一方面更可以避免与公司其他具体内部管理制度的矛盾和不一致，及其对后续公司经营管理带来的影响。
4、对于徐飚董事提出的反对理由 4，目前公司有关方面正在加紧推进换届工作，争取尽快完成换届改选。董事局认为，本次修订意在规范及约束总裁行使职务的行为，不存在不利于公司治理规范、经营平稳及股东利益的情形。
公司董事局认为，本次修订《总裁工作细则》适合 2024 年 7 月 1 日正式施行
的《公司法》的原则和精神，“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，本次修订有助于进一步规范和完善公司治理机制。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二四年八月九日