乐心医疗:北京世辉(深圳)律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书

北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2024 年股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见书
二〇二四年八月

北京世辉（深圳）律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2024 年股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”），就乐心医疗2024年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

声 明
1. 本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。在本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议。
2. 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且本所律师已得到公司的保证：即公司已向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，其与原件一致；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本法律意见书仅对与本次调整有关的中国法律问题发表法律意见，而不对本次调整所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。
5. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，本所同意可以将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上声明，就公司本次调整有关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：

正 文
本次调整的批准和授权
1. 2024 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
2. 2024 年 5 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2024 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向
2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 05 月
15 日为授予日向 44 名激励对象授予股票期权合计 200.00 万份，行权价格为 9.16
元/份。
4. 2024 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整
2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2024 年股票期权激励计划行权价格进行调整。
5. 2024 年 8 月 7 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整
2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对 2024 年股票期权激励计划行权价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权。
本次调整的原因及内容
根据《2024 年激励计划（草案）》、公司 2024 年第一次临时股东大会的授
权、公司第四届董事会第十八次会议决议及《广东乐心医疗电子股份有限公司关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2024-109)，本次调整的原因及主要内容如下：

2024 年 4 月 18 日，公司发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-049），公司 2023 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 216,901,188 股剔除已回购股份 1,543,500 股后的
215,357,688 股为基数，向可参与权益分派的股东每 10 股派 1.510750 元人民币现
金，本次实际派发金额为人民币 32,535,162.71 元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。则：本次权益分派按除权前总股本（含回
购股份）计算的每 10 股派息（含税）= 32,535,162.71 ÷ 216,901,188 × 10 =
1.499999 元，即每股现金红利 0.1499999 元。
根据公司《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司基于上述，根据相关规定及公司2023 年度权益分派实施情况，公司 2024
年股票期权激励计划调整后的行权价格 = 9.16 - 0.1499999 = 9.01 元/份。即：本
激励计划行权价格由 9.16 元/份调整为 9.01 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗已就本次调整取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划行权价格调整相关事项的法律意见书》之签署页）
北京世辉（深圳）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
王睿
经办律师：
陈泽航
郑亦君
二〇二四年 8 月____日