诺思格:北京市君合律师事务所关于诺思格(北京)医药科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格和召集人的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并
根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核
查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第五届董事会第三次会议决议及于 2024 年 7 月 24 日公告的
《诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。
3、 根据本所律师的核查，2024 年 8 月 8 日，贵公司董事会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证
券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 8 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年
8 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2024 年 8 月 8 日在北京市海淀区车公庄
西路 19 号华通大厦 B 座北塔 11 层公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议
由董事长武杰先生主持。
5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共5 名，代表贵公司有表决权股份 58,780,800 股，占贵公司股份总数（公司表决权数量已剔除回购账户中的股份，下同）的 62.0564%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2024 年 8 月 2 日下午收市时登记在册股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
2、 根据深圳证券信息有限公司提供的贵公司 2024 年第二次临时股东大会
网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 43 名，代表贵公司有表决权股份 1,552,740 股，占贵公司股份总数的 1.6393%。
3、 根据贵公司第五届董事会第三次会议决议以及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会会议采取记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，对列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，并对现场会议表决结果进行清点。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果的清点以及深圳证券信息有限公司提供的贵公司 2024 年第二次临时股东大会网络投票结果统计结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、 审议通过《关于〈公司 2024 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：同意 60,327,840 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9906%；反对 4,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0071%；弃权 1,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0023%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,547,040股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.6329%；反对 4,300 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.2769%；弃权 1,400 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0902%。
2、 审议通过《关于〈公司 2024 年员工持股计划管理办法＞的议案》
表决结果：同意 60,326,840 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9889%；反对 5,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 1,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0023%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,546,040股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.5685%；反对 5,300 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.3413%；弃权 1,400 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0902%。
3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
相关事宜的议案》
表决结果：同意 60,327,340 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9897%；反对 4,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0080%；弃权 1,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0023%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意1,546,540股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.6007%；反对 4,800 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.3091%；弃权 1,400 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0902%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规