凌玮科技:中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对凌玮科技首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证监会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，并经深交所同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,712.00 万股，于 2023 年 2 月 8 日在深交所创业板上市交
易。公司首次公开发行前总股本 81,352,091 股，公司首次公开发行股票后，总股本为 108,472,091 股，其中有限售条件流通股为 83,253,810 股，占发行后总股本的比例为 76.75%，无限售条件流通股为 25,218,281 股，占发行后总股本的比例为 23.25%。
2023 年 8 月 8 日，首次公开发行网下配售限售股解除限售并上市流通，该
部分限售股份数量为 1,445,153 股，占发行后总股本的 1.33%。
2024 年 2 月 8 日，首次公开发行前已发行限售股及首次公开发行战略配售
限售股解除限售并上市流通，该部分限售股份数量为 10,714,297 股，占发行后总股本的 9.88%。其中，首次公开发行前限售股股份数量为 10,257,731 股，占发行后总股本的 9.46%；首次公开发行战略配售限售股，股份数量为 456,566 股，占发行后总股本的 0.42%。
截至目前，公司总股本为 108,472,091 股，其中有限售条件流通股为
股，占发行后总股本的比例为 34.46%。
本次解除限售的限售股为首次公开发行前已发行的限售股股份，本次解除限
售股东数量共计 4 户，股份数量为 4,380,367 股，占公司总股本的 4.0382%；本
次实际可上市流通的股份数量为 1,095,091 股，占公司总股本的 1.0096%。限售
期为自公司股票上市之日即 2023 年 2 月 8 日起 18 个月，将于 2024 年 8 月 8 日
起解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东共计 4 名，分别是胡伟民、洪海、夏体围、彭智花。上述股东在《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出的承诺具体如下：
1、本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
发行人股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持发行人股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4、发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。
5、本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该等承诺。
6、本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员股份转让的其他规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。
7、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
截至 2023 年 5 月 24 日收市，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（公司股票发行价为 33.73 元/股，鉴于 2022 年度权益分派已实施完成，2023
年 5 月 17 日当日及之后承诺涉及的发行价相应调整为 33.43 元/股），触发前述
承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的限售流通股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 8 月 8 日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量 4,380,367 股，占公司总股本的 4.0382%；本
次实际可上市流通的股份数量为 1,095,091 股，占公司总股本的 1.0096%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为 4 户，均为自然人股东。
（四）本次申请解除限售股份的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售数量 本次实际可上市 备注
数（股） （股） 流通数量（股）
1 胡伟民 2,480,367 2,480,367 620,091 注 1
2 洪海 1,200,000 1,200,000 300,000 注 2
3 夏体围 600,000 600,000 150,000 注 3
4 彭智花 100,000 100,000 25,000 注 4
合计 4,380,367 4,380,367 1,095,091
注 1：胡伟民先生直接持有公司股份 2,480,367 股，本次解除限售股份数量 2,480,367 股。胡伟民先生因达
到法定退休年龄于 2023 年 12 月 29 日辞去副总经理职务，原定任期至 2025 年 2 月 16 日，根据相关规定及
股东承诺，胡伟民先生在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让所持公司股份；因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的 25%，即 620,091 股。
注 2：洪海先生直接持有公司股份 1,200,000 股，本次解除限售股份数量 1,200,000 股，洪海先生为公司董
事兼副总经理，根据相关规定及股东承诺，洪海先生在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的 25%，即 300,000 股。
注 3：夏体围先生直接持有公司股份 600,000 股，本次申请解除限售股份数量 600,000 股。夏体围先生因个
人原因于 2023 年 4 月 26 日辞去董事会秘书及财务总监的职务，原定任期至 2025 年 2 月 16 日，根据相关
规定及股东承诺，夏体围先生在就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让所持公司股份；因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的 25%，即 150,000 股。
注 4：彭智花女士直接持有公司股份 100,000 股，本次解除限售股份数量 100,000 股，彭智花女士为公司董
事兼董事会秘书及财务总监，根据相关规定及股东承诺，彭智花女士在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的 25%；因此，本次实际可上市流通的股份数为其所持公司股份总数的 25%，即25,000 股。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（五）上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 量（股）（+,-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 71,094,360 65.54% -1,095,091 69,999,269 64.53%
其中：首发前限售股 71,094,360 65.54% -4,380,367 66,713,993 61.50%
董事、高管锁定股 +3,285,276 3,285,276 3.03%
2、无限售条件股份 37,377,731 34.46% +1,095,091 38,472,822 35.47%
3、总股本 108,472,091 100.00% 108,472,091 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人