中大力德:宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：中大力德 股票代码：002896
宁波中大力德智能传动股份有限公司
NINGBO ZHONGDA LEADER INTELLIGENT TRANSMISSION CO., LTD.
（浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二四年七月

声 明
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容
（一）净资产收益率不能持续满足发行条件的风险
2021年-2023年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）分别为 10.64%、5.84%、5.22%，平均为 7.23%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。
若公司 2024 年未能完成本次发行，则需要持续满足 2022-2024 年的加权平
均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均不低于百分之六的发行条件，经测算，2024 年的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）需不低于 6.94%。
2024 年一季度公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）为 1,266.79 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）为1.13%，简单年化后 2022 年-2024 年的加权平均净资产收益率不能持续满足可转债发行条件。
随着我国加大宏观政策实施力度，2024 年中国经济回升向好态势进一步巩固和增强，高端装备等战略新兴产业持续迎来发展机遇，公司主要下游行业未来发展前景广阔，公司业务预计保持较好的增长态势，2024 年一季度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）同比增长 21.21%。但若上述影响因素改善不及预期，将出现净资产收益率不能持续满足发行条件的风险。
（二）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
其中“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为 42,888.56 万元和 5,135.00 万元，建设期均为24 个月。本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，或因为产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致实施效果与预期产生偏离，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
（三）募投项目新增产能无法消化风险
2023 年，公司主要产品精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能分别
为 57 万台、125 万台、140 万台，产能利用率分别为 103.39%、101.09%、100.58%。
“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“智能执行单元及大型RV 减速器生产线项目”建成并达产后，公司将新增产能精密减速器 2 万台、减
速电机 32 万台、智能执行单元 56.2 万台（含 2 万台机器人本体组件）。预计到
2027 年，公司精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能将分别提升至 59 万台、167 万台、196.2 万台（含 2 万台机器人本体组件）。
公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。如果未来减速器、减速电机及其机电一体化行业发展情况不及预期或未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。
（四）募投项目投资回报不及预期风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，预计“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后，达产年项目营业收入 71,289.94 万元，毛利率为 25.84%。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一
定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
（五）募投项目新增折旧影响未来经营业绩的风险
根据公司募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。由于本次募投项目以“佛山中大研发、生产基地工程建设项目”的建成厂房作为实施场所，谨慎起见也考虑了该项目新增资产的折旧影响。根据测算，本次募投项目在达到预定使用状态后的年度新增折旧金额为 3,996.89 万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为 2,997.67 万元。同时前次募投项目智能执行单元及大型 RV 生产线项目正在建设中，新增折旧亦会对净利润产生一定程度的影响。虽然本次募投项目、前次募投项目的预期测算效益良好，新增固定资产折旧的影响可被募投项目的新增净利润抵销，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，若因市场环境突变、市场竞争加剧、管理不善等原因，使募集资金投资项目不能如期达产，无法达到预期的经济效益，则募集资金投资项目新增固定资产折旧将对公司经营业绩带来不利影响。
（六）毛利率下滑风险
报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，公司主营业务综合毛利率分别为 26.48%、24.25%、22.98%和 25.79%，其中精密减速器的毛利率分别为 19.32%、12.72%、13.54%和 21.16%，减速电机的毛利率分别为 29.68%、29.57%、28.75%和 27.33%，智能执行单元的毛利率分别为 27.60%、25.52%、23.66%和 27.48%。未来如果减速器、减速电机、智能执行单元行业激烈竞争程度加剧，或原材料和能源价格进一步上升，或公司产品结构发生较大变化，下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机、智能执行单元的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率可能面临进一步下滑的风险。

（七）应收账款回收风险及减值风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 9,371.03 万元、10,497.74 万元、
12,027.96 万元和 17,635.66 万元，占流动资产的比例分别为 11.62%、13.96%、16.95%和 26.52%，主要为账龄 1 年以内的应收账款，已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，各期末坏账准备金额分别为 655.28 万元、602.65 万元、684.14 万元和 979.71 万元，金额有所增长，占各期末应收账款账面余额的比例分别 6.55%、5.43%、5.38%和 5.26%，整体较为稳定。如果未来出现客户的信用状况发生不利变化、客户经营出现持续性困难而延迟支付货款、经济环境变化引致客户违约的情况，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回。应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。
（八）存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货金额分别为 30,790.76 万元、32,172.86 万元、
24,284.40 万元和 23,241.53 万元，占流动资产的比例分别为 38.17%、42.80%、34.23%和 34.95%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险和流动性风险；另一方面如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货积压、滞销、可变现净值低于成本等情形，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。
（九）经销收入持续增长及经销商管理风险
报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为 26,624.99 万元、31,351.62 万元、44,242.10 万元和 8,989.82 万元，占主营业务收入的比重分别为28.34%、35.36%、41.22%和 40.79%，最近三年经销业务收入及占主营业务收入比重持续增加。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。同时，公司与经销商约定
了销售返利政策，报告期内实现经销销售返利分别为 1,316.60 万元、1,316.45 万元、2,136.94万元和415.28万元。若公司在销售返利上与经销商发生纠纷等情况，可能对公司经销收入和经营情况产生不利影响。
（十）境外销售风险
公司产品主要面向国内市场，随着产品性能和品质的提升，部分产品已具备国际竞争能力，进入国际市场。报告期内公司境外销售占比分别为 7.85%、9.96%、5.73%和 5.14%，境外收入规模较小，对公司盈利不构成重大影响。随着公司经营规模不断发展扩大，若境外销售体量大幅提升，同时公司境外主要出口国家或地区就公司产品制造贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进出口的相关贸易及关税政策，将导致公司面临一定的境外销售风险。
（十一）技术研发风险
公司所处行业整体技术水平和工艺水平持续提升，对技术创新和产品研发能力要求不断提高，公司在积极参与市场竞争的同时，致力于对标国际先进同行业企业，加快实现进口替代的步伐。若未来公司在产品研发过程中未能及时准确把握市场的发展趋势、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，将可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信