光电股份:关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

证券代码：600184 股票简称：光电股份
关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年七月
上海证券交易所：
根据贵所于 2024 年 7 月 4 日出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕171 号）（以下简称“问询函”）的要求，北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”“公司”“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”“发行人会计师”）等相关各方根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复
楷体： 对募集说明书的引用
楷体加粗： 对募集说明书的修改或补充披露
除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1：关于认购对象 ...... 4
问题 2：关于本次募投项目 ...... 17
问题 3：关于融资规模与效益测算 ...... 47
问题 4：关于经营情况 ...... 74
问题 5：关于资产 ...... 102
问题 6：关于关联交易 ...... 126
问题 7：关于财务性投资 ...... 141
问题 1：关于认购对象
根据申报材料，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 3,000 万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额 15,000 万元并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金；（2）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露；（3）本次发行完成后，光电集团及其一致行动人中兵投资、华光公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑，认购的资金来源，是否为自有资金
（一）光电集团、中兵投资参与本次认购的主要考虑
根据光电集团、中兵投资出具的《关于参与认购光电股份定向发行股票的说明》，光电集团和中兵投资参与本次认购的主要考虑如下：
1、看好行业发展态势
国家战略需求及政策支持、下游市场需求扩大推动行业快速发展。
防务行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》指出要确保 2027 年实现建军百年奋斗目标，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。“二十大”报告再提加快世界一
流军队建设，首提“打造强大战略威慑力量体系、增加新域新质作战力量比重”。新一轮科技革命、产业革命、军事革命正在快速演进，现代战争信息化程度不断提高、智能化特征日益显现，建设智能化军事体系成为世界军事发展主流趋势。近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，国际形势不断变化，中国国防预算支出预期将保持平稳增长，在国防预算支出增速的有力支撑下，防务行业有望继续保持高景气度。
光电材料与元器件行业方面，产业链进一步向集约化、一体化方向发展。我国光学材料与元器件行业已经形成了科学有效的行业管理体系和体制，近年来针对重点领域的各种政策为光学材料与元器件行业带来良好的发展机遇，帮助产业发展更加有的放矢。随着全球工业信息化及人工智能技术加速，光学产品的应用空间不断扩大，新产品的开发层出不穷，安防监控、激光投影、交换镜头及传统消费电子等领域对光学材料及元器件仍然保持一定需求，同时智能驾驶、智能可穿戴、智慧家居、无人机、红外成像等新兴领域的兴起，将极大促进高性能光学材料及元器件产业的发展。
2、坚信公司长期价值
在防务领域，发行人参与相关大型武器系统试制和生产已有 20 多年，目前已覆盖多种型号并形成族群化发展，是我国陆军主战装备总装生产单位。发行人总体上在精确制导导引头领域居国内领先地位，在激光制导及其拓展技术上拥有较强的核心技术能力，具有完整的研发试制、加工、装配与测试生产链。发行人在光电信息装备领域拥有深厚的技术沉淀和较强的装调检测能力，头显设备在部分项目上具有较强技术优势，摄录产品表现出较强竞争力，并得到列装和应用。
在光电材料与元器件领域，发行人之子公司新华光公司作为兵器集团唯一一家光学玻璃生产企业，是我国最大的光学玻璃生产基地之一、国家专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、国家知识产权示范企业和国家级绿色工厂，在光电材料的生产技术和综合研制能力上一直处于国内领先地位。
3、减少控制权稀释比例
截至 2024 年 3 月 31 日，兵器集团通过光电集团、中兵投资和华光公司合计
控制公司 56.86%的股份，为公司的实际控制人。如光电集团或中兵投资未参与认购，则本次发行后，实际控制人的持股比例将有所下降。兵器集团通过光电集团、中兵投资参与本次认购，可以在一定程度上减少实际控制人持股比例的下降，减少控制权稀释比例，有利于公司实际控制人保持适当的持股比例，保障公司持续、稳定、健康发展。
综上所述，基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，以及为了减少控制权稀释比例，兵器集团通过光电集团、中兵投资积极参与认购公司本次发行，通过实际行动支持公司发展，助推公司实施发展战略。
（二）光电集团、中兵投资参与本次认购的资金来源，是否为自有资金
发行人本次发行不超过 120,000,000 股股份，募集资金不超过 120,000.00 万
元，其中光电集团认购股票金额 3,000.00 万元，中兵投资认购股票金额 15,000.00万元。
光电集团和中兵投资已就认购发行人本次发行股份事宜出具《关于符合认购条件的承诺函》：
“本公司拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为自有资金，本公司保证认购资金来源合法合规。
本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据光电集团和中兵投资 2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，光
电集团总资产 141.69 亿元，净资产 82.11 亿元，账面货币资金 29.88 亿元；中兵
投资总资产 297.51 亿元，净资产 122.91 亿元，账面货币资金 3.34 亿元、交易性
金融资产 22.42 亿元。光电集团和中兵投资的财务状况良好，拥有认购发行人本次发行股票的资金实力。
同时，发行人亦就本次发行出具《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
承诺函》：“董事会确定的认购对象北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，光电集团和中兵投资用于本次认购的资金来源为自有资金。
二、光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，请出具相关承诺并披露
（一）光电集团、中兵投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的董事会决议公
告日为 2023 年 12 月 16 日。
自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本回复出具日，光电集团、中兵投资及华光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。
根据兵器集团控制的企业兵工财务与光电集团于2023年5月4日签署的《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司（作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份转让协议》，兵工财务以非公开协议转
让方式将其所持发行人 3.13%股份转让给光电集团，并于 2023 年 6 月 29 日完成
过户登记。上述股份转让完成后，兵工财务不再持有发行人任何股份。
上述股份转让系兵器集团控制的相关单位之间的股份转让，上述股份转让完成后，兵器集团及兵器集团控制的相关单位持有的发行人股份的数量和比例未发生变化，上述股份转让不属于对外减持，不存在利用本次发行内幕信息进行短线交易套利的情形。
综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人 3.13%股份外，自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本回复出具日，光电集团、中兵投资及华
光公司不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划。
（二）相关承诺的出具及披露情况
光电集团、中兵投资及华光公司已就本次发行出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺：
“1、自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持直接或间接持有的上市公司股票的情况；
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的减持计划；
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形；
4、如违反上述承诺，本公司因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在《募集说明书》中补充披露了上述承诺。
综上所述，除上述兵工财务向光电集团转让所持发行人 3.13%股份外，光电集团、中兵投资及华光公司自本次发行的董事会决议公告日前六个月至本回复出具日不存在减持发行人股票的情形；光电集团、中兵投资及华光公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或计划，光电集团、中兵投资及华光公司已出具相关承诺并在《募集说明书》中进行了披露。
三、本次发行完成后，光电集团及其