智云股份:关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2024-034
大连智云自动化装备股份有限公司
关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1、鑫三力接受关联方担保事项
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）因生产经营及业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币 7,500 万元的授信额度（本次为续贷）。本公司及本公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生将为本次借款事项提供连带责任保证担保，同时本公司将以本公司自有房地产提供抵押担保。
2、长全工贸接受关联方担保事项
本公司全资子公司湖北智云长全工贸有限公司（以下简称“长全工贸”）因生产经营及业务发展需要，拟向湖北孝感农村商业银行股份有限公司申请借款人民币 470 万元（本次为续贷）。本公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生及长全工贸法定代表人、总经理张元涛先生、本公司全资子公司鑫三力将为该借款提供连带责任保证担保。同时，根据需要，孝感市嘉元融资担保有限公司（以下简称“嘉元公司”）将为该借款提供连带责任保证担保，师利全先生及张元涛先生拟就嘉元公司担保事项向嘉元公司提供连带责任保证反担保，并由长全工贸以其自有房地产向嘉元公司提供抵押反担保。
（二）关联关系说明
担保人师利全先生为本公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，系本公司关联自然人，故其为本次交易的关联董事，须回避表决。

（三）审议程序
2024 年 7 月 22 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第七次临时会
议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通过《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。该项议案在提交本公司董事会审议前，已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
2024 年 7 月 22 日，本公司以通讯表决方式召开第六届监事会第四次临时会
议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
（四）本次鑫三力、长全工贸接受师利全先生的担保构成关联交易，鑫三力、长全工贸免于支付担保费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
师利全先生为本公司持股 5%以上股东、董事长、总经理，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，师利全先生为本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
（一）鑫三力接受关联方担保事项
1、债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
2、保证人：师利全
3、保证最高本金限额：人民币柒仟伍佰万元整
4、保证范围：包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：每笔/批融资项下债务履行期限届满之日起三年；如主债权为分期偿还的，保证期间为每期债权到期之日起三年。
（二）长全工贸接受关联方担保事项
1、师利全先生提供连带责任保证担保事项
（1）保证人（甲方）1：深圳市鑫三力自动化设备有限公司

保证人（甲方）2：师利全、张元涛
（2）债权人（乙方）：湖北孝感农村商业银行股份有限公司
（3）被担保的主债权金额：470 万元
（4）保证范围：主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于实现债权的律师费、诉讼费）。
（5）保证方式：连带责任保证
（6）保证期间：自主合同项下的借款期限届满或借款展期后届满之次日起三年；乙方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为乙方向借款人通知的还款之次日起三年。
2、师利全先生提供连带责任保证反担保事项
（1）担保人（甲方）：孝感市嘉元融资担保有限公司
（2）反担保保证人（乙方）：师利全、张元涛
（3）担保金额：470 万元
（4）保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债务人不履行与贷款人所签订的借款合同义务，导致甲方代偿的本金和利息以及甲方代偿期间债务人应当补偿给甲方的利息（利率标准为每月百分之二，按照代偿金额和实际时间计算）、违约金、赔偿金、贷款人起诉甲方以及甲方为实现债权与担保权利而发生的费用【包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费（律师代理费按照诉讼标的的百分之五计算）等】。
（5）保证方式：连带责任保证
（6）保证期间：从甲方代偿之日起开始计算，期限为 5 年。甲方与债务人达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后 5 年止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司关联方师利全先生为鑫三力、长全工贸此次借款提供担保/反担保，该担保/反担保不向鑫三力、长全工贸收取任何担保费用，鑫三力、长全工贸无需向关联方支付对价，系师利全先生对公司发展的支持行为，符合相关法律法规
的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司关联方师利全先生无偿为鑫三力、长全工贸借款事项提供担保/反担保是为了满足鑫三力、长全工贸日常经营和业务发展的资金需求，且鑫三力、长全工贸免于支付担保费用，体现了师利全先生对公司发展的支持，不会对本公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，师利全先生除为本公司子公司提供无偿担保/反担保外，未与本公司发生任何关联交易。
七、独立董事过半数同意意见
本公司于 2024 年 7 月 22 日召开了第六届董事会独立董事第一次专门会议，
会议审议通过了《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。本公司全资子公司鑫三力、长全工贸本次接受关联方担保事项有利于保证鑫三力、长全工贸业务发展所需的资金需求，符合公司发展战略和长远发展利益。担保人不向鑫三力、长全工贸收取任何担保费用，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意将上述议案提交本公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
八、监事会意见
鑫三力、长全工贸申请融资（本次为续贷）是根据其日常经营发展需要所进行的合理安排，本公司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生为此次融资提供无偿担保/反担保，实际受益人是鑫三力、长全工贸，有利于满足公司日常发展需求，符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、本公司第六届董事会第七次临时会议决议；
2、本公司第六届监事会第四次临时会议决议；
3、本公司第六届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 22 日