赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司章程

赛恩斯环保股份有限公司
章 程
二○二四年七月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 绩效与履职评价...... 40
第九章 薪酬与激励 ...... 40
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第十一章 通知和公告...... 48
第一节 通知 ...... 48

第二节 公告 ...... 49
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第十三章 修改章程 ...... 52
第十四章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由长沙赛恩斯环保科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经湖南省长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914301046918100016。
第三条 公司经上海证券交易所审核并于2022年9月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股2370.6667万股，于2022年11月25日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：赛恩斯环保股份有限公司。
公司英文名称：Science Environmental Protection CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号赛恩斯科技园办公楼。
邮政编码：410006
第六条 公司注册资本为人民币9,532.6179万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨：做中国重金属污染治理的领航者。
第十四条 公司经营范围：许可项目：危险化学品经营；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；非常规水源利用技术研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境应急治理服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票面面值为1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为高伟荣、紫金矿业集团资本投资有限公司、陈润华、高亮云、谭晓林、李细国、高时会、长沙轩珑环保科技合伙企业（有限合伙）、长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙）、蒋国民、邱江传、王朝晖，公司的注册资本划分为等额股份每股面值1元人民币，共发行6,800万股。公司系由长沙赛恩斯环保科技有限公司整体变更设立而来，全体发起人以其持有的长沙赛恩斯环保科技有限公司股权所对应的截至2016年12月31日经审计的净资产折股，其中6,800万元折股为6,800万股，余额计入资本公积。
发起人持股情况表：
序号 发起人名称 股份数（万股） 持股比例
1 高伟荣 2373 34.89706%
2 紫金矿业集团资本投资有限公司 1700 25.00000%
3 陈润华 918 13.50000%
4 高亮云 622 9.14706%
5 谭晓林 408 6.00000%
6 李细国 306 4.50000%
7 高时会 153 2.25000%
8 长沙轩珑环保科技合伙企业（有限合伙） 131 1.92647%
9 长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙） 104 1.52941%
10 蒋国民 50 0.73529%
11 邱江传 20 0.29412%
12 王朝晖 15 0.22059%
合计 6800 100.00%
第二十条 公司股份总数为95,326,179万股，公司的股本结构为：普通股
95,326,179万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、