创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2024－038
上海创兴资源开发股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动方式为协议转让（增持及减持），不触及要约回购
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
一、本次权益变动的基本情况
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“创兴资源”）股东漳州大洋投资股份有限公司（以下简称“漳州大洋”）于2024年7月16日与海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芙蓉兴”或“受让方”）签订了《股份转让协议》， 海南芙蓉兴受让漳州大洋持有的33,139,971股公司股份，占公司总股本的7.79%，转让价格为每股人民币3.06元，转让价款合计为人民币101,408,311元。
海南芙蓉兴与公司控股股东、实际控制人及漳州大洋不存在关联关系。
二、本次权益变动前后相关股东持股情况
本次股份转让前后交易双方持股情况如下：
单位：股
变动前 变动后
姓名/名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
漳州大洋 33,139,971 7.79% 0 0%
海南芙蓉兴 0 0% 33,139,971 7.79%
三、协议双方基本情况
（一）受让方基本情况
（1）基金管理人情况
企业名称：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA95L2Q34
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路4号院内4号楼1117室
执行事务合伙人：温志宇
出资额：1000万元人民币
成立时间：2021-11-15
合伙期限：长期
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人：温志宇（出资比例40%）
有限合伙人：冯志杰（出资比例30%）
有限合伙人：华燕萍（出资比例30%）
（2）基金基本情况
基金产品名称：芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金
备案编码：SAEJ17
备案时间：2024-02-22
基金管理人名称：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）
托管人名称：华福证券有限责任公司
（二）转让方基本情况
公司名称：漳州大洋投资股份有限公司
统一社会信用代码：91350200612282854R
企业类型：股份有限公司

住所：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号
法定代表人：杨金城
注册资本：5600万
成立时间：1996年12月29日
营业期限：1996年12月29日 至 2046年12月28日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同签署主体
甲方（受让方）：漳州大洋投资股份有限公司
乙方（转让方）：海南芙蓉兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“芙蓉兴馨香1号私募证券投资基金”）
协议签订时间：2024年7月16日
（二）合同主要条款
1、标的股份
甲方同意将其所持创兴资源33,139,971股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。
2、标的股份转让对价
双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为3.06元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的90%。
3、转让款支付
本次协议转让的股份转让价款合计101,408,311元。双方同意乙方按以下方式分期支付股份转让价款：
第一笔转让价款：自本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件之日起的15个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款总额的50%，即人民币50,704,155.5元；

剩余转让价款：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后，乙方在接到甲方付款通知之日起90日内向甲方支付剩余股份转让价款，乙方最迟应于2024年12月31日前支付完毕剩余转让价款。
4、股份过户
本协议生效之日起7个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。
本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的30个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
5、违约责任
任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：
（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；
（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
除不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
6、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、所涉后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。信息披露义务人与本公告同日披露了权益变动报告书。
五、风险提示
针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：

1、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
上述事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024 年 7 月 18 日