杭氧股份:杭氧集团股份有限公司章程

杭氧集团股份有限公司章程
（2024 年 7 月 17 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护杭氧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有浙江省市场监督管理局颁布的统一社会信用代码为 91330000725884202P 的《营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 5 月17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7100 万股，并于 2010 年6 月 10 日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭氧集团股份有限公司
英文全称：HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO.,LTD.
集团名称：杭氧集团
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 799 号；邮政编
码：311305。
第六条 公司注册资本为人民币 983,881,750 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务负责人（本公司称总会计师，下同）和董事会秘书。
第十二条 根据《宪法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《公司法》的有关规定，公司建立中国共产党杭氧集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心和政治核心作用，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。公司建立党的工作机构，配备相应数量的党务工作人员，开展党的活动，为党委的活动提供必要条件、经费、基础
保障等。
第十三条 依照有关法规和章程，公司设立工会和团委，并开展活动。公司为工会和团委提供必要的活动条件。
第十四条 党委按《中国共产党章程》和上级党组织要求开展工作，发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。
第十五条 公司全面推进企业法治建设，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，以健全公司法人治理结构为基础，以提升依法合规经营管理水平为重点，促进企业持续健康发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持当地经济持续、稳定的发展。
第十七条 公司的经营范围是：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，第二类医疗器械销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司的分公司集中存管。
第二十二条 公司是由原杭州杭氧科技有限公司按截止 2002 年 5 月 31 日
经审计后的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的杭州杭氧科技有限公司股权所对应的净资产作为出资。公司设立时，股本总额为 14,308 万股，发起人共 5 名，分别为杭州杭氧控股有限公司、中国华融资产管理公司、杭州杭开电气有限公司、毛绍融、赵大为。公司发起人名称或姓名、认购股份数、出资方式和出资时间为：
发起人姓名或名称 认购股份数 出资方式 出资时间
量（万股）
杭州杭氧控股有限公司 25086.556 以其在杭州杭氧科技有限公 经东方会计师事务所于

中国华融资产管理公司 7441.28 司出资形成的权益所对应经 2002 年 11 月 8 日出具
杭州杭开电气有限公司 157.388 东方会计师事务所出具的浙 的浙东会验 [2002]第
毛绍融 157.388 东会审[2002]第 689 号《审 145 号《验资报告》验证，
赵大为 157.388 计报告》确认的净资产 1:1 各股东出资已缴付公司
折股
第二十三条 公司股份总数为 983,881,750 股，均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公 司股东，公司应向市场监督管理部门办理注册资本变更登记手续。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规允许的其他情形。
（八） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。
除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，公司不得修改本章程中的前项规定。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份有其他限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十五条 经上级党组织批准后，公司设立党委。党委设书记 1 名、副书
记 2 名。党委书记、董事长一般由一人担任。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。同时，按规定设立纪律检查委员会。
第三十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中