黄山旅游:黄山旅游关于全资子公司对外投资调整的公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-029
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于全资子公司对外投资调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黄山浙秀文旅演艺有限公司
● 调整后的投资金额：拟对黄山浙秀文旅演艺有限公司进行同比例减资，将注册资本从 15,000 万元减少至 6,000 万元，其中黄山云巅投资管理有限公司认缴出资额由 7,350 万元调整为 2,940 万元；浙江浙秀演艺集团有限责任公司认缴出资额由 7,650 万元调整为 3,060 万元。
● 风险提示：受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，合资公司及项目公司存在一定的经营、管理和运作风险，徽州演艺秀项目亦存在一定的打造、开发和运营风险，从而导致本次对外投资可能面临不达预期的风险。同时，本次对外投资涉及的徽州演艺秀项目尚需取得政府有关主管部门的审批备案手续，最终审批通过存在一定的不确定性。
一、对外投资调整概述
1、根据 2024 年 5 月 10 日公司第八届董事会第二十五次会议决议，同意公
司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司（以下简称“云巅投资”）与浙江浙秀演艺集团有限责任公司（以下简称“浙秀演艺”）共同投资设立合资公司，并同意签署《合资协议》，拟以合资公司为主体，在黄山市香茗大剧院打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞台秀（以下简称“徽州演艺秀”）。合资公司注册资本为 15,000 万元，其中云巅投资以现金认缴出资 7,350 万元，持有合资公司 49%股权；浙秀演艺以现金认缴出资 7,650 万元，持有合资公司 51%股
权（详见公司 2024-021 号公告）。
2、根据上述交易安排，云巅投资于 2024 年 5 月 14 日与浙秀演艺、张凯先
生签署了《合资协议》（详见公司 2024-023 号公告）；合资公司黄山浙秀文旅
演艺有限公司（以下简称“合资公司”或“浙秀文旅”）已于 2024 年 5 月 20
日完成设立；根据《合资协议》约定，云巅投资与浙秀演艺已按股权比例实缴注册资本 6,000 万元，其中浙秀演艺实缴出资额为 3,060 万元，云巅投资实缴出资额为 2,940 万元。
3、经浙秀演艺提议，拟对合资公司进行同比例减资，将合资公司注册资本
从 15,000 万元减少至 6,000 万元，其中云巅投资认缴出资额由 7,350 万元调整为
2,940 万元；浙秀演艺认缴出资额由 7,650 万元调整为 3,060 万元。同时由合资公
司与浙秀演艺全资子公司黄山浙秀文化艺术有限责任公司（以下简称“浙秀文化”）共同投资设立项目公司，承接合资公司业务。项目公司注册资本 15,000 万元，其中合资公司以现金认缴出资 6,000 万元，持有项目公司 40%股权；浙秀文化以现金认缴出资 9,000 万元，持有项目公司 60%股权。
4、公司于 2024 年 7 月 12 日召开第九届董事会第二次会议，会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果，
审议通过了《关于全资子公司对外投资调整的议案》，同意云巅投资本次对外投资调整事项，并同意签署《减资及新项目公司设立有关事项之合资协议》。根据本次交易安排，云巅投资与浙秀演艺、浙秀文化、合资公司、张凯先生、沈国建
先生于 2024 年 7 月 12 日签署了上述协议。
5、本次对外投资调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司董事会授权管理层全权办理与本次对外投资调整有关的事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次对外投资调整，修改、补充、签署、执行与本次对外投资调整相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：黄山云巅投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2WQX132N

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2021 年 3 月 3 日
5、注册资本：50,000 万元
6、法定代表人：许飞
7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道 5 号天都国际饭店 D
座 17 楼
8、经营范围：股权投资；投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本公司持有云巅投资 100%股权。
10、资信情况：云巅投资资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）浙江浙秀演艺集团有限责任公司
1、公司名称：浙江浙秀演艺集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330106MA2HXK2C10
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2020 年 5 月 20 日
5、注册资本：5,000 万元
6、法定代表人：曾思佳
7、注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道九龙大道 398 号富春硅谷创智中心 14 号 101 室
8、经营范围：许可项目：演出经纪；音像制品制作；施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；其他文化艺术经纪代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；婚庆礼仪服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；文化用品设备出租；电影摄制服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；工程管理服务；电子产品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；音响设备销售；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：张凯持有浙秀演艺 60%股权；吴明伟持有浙秀演艺 20%股权；杭州云纹演艺发展合伙企业（有限合伙）持有浙秀演艺 20%股权。
10、公司与浙秀演艺不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀演艺资信情况良好，不属于失信被执行人。
（二）黄山浙秀文旅演艺有限公司暨投资标的
1、公司名称：黄山浙秀文旅演艺有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MADKQ3Q390
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2024 年 5 月 20 日
5、注册资本：15,000 万元
6、法定代表人：沈国建
7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区黎阳镇屯溪区迎宾大道 2 号 1 幢
8、经营范围：许可项目：演出场所经营；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构：云巅投资持有浙秀文旅 49%股权；浙秀演艺持有浙秀文旅 51%股权。
10、除云巅投资持有浙秀文旅 49%股权外，公司与浙秀文旅不存在关联关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀文旅资信情况良好，不属于失信被执行人。
（三）黄山浙秀文化艺术有限责任公司
1、公司名称：黄山浙秀文化艺术有限责任公司
2、统一社会信用代码：91341002MADK48ME7A
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2024 年 5 月 8 日
5、注册资本：100 万元
6、法定代表人：沈国建
7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区迎宾大道 2 号 1 幢
8、经营范围：许可项目：演出经纪；音像制品制作；施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；其他文化艺术经纪代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；婚庆礼仪服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；文化用品设备出租；电影摄制服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；工程管理服务；电子产品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；音响设备销售；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构：浙秀演艺持有浙秀文化 100%股权。
10、公司与浙秀文化不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀文化资信情况良好，不属于失信被执行人。
（四）张凯（自然人）
1、姓名：张凯

2、国籍：中国
3、就职单位、职务：浙秀演艺创始人、总导演，持有浙秀演艺 60%股权，为浙秀演艺实际控制人。张凯先生曾在多个千古情系列演出中担任副导演，在《贵秀》中担任总导演。
4、公司与张凯先生不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。张凯资信情况良好，不属于失信被执行人。
（五）沈国建（自然人）
1、姓名：沈国建
2、国籍：中国
3、就职单位、职务：浙秀演艺拓展部总经理、浙秀文化执行董事兼总经理、浙秀文旅执行董事。
4、公司与沈国建先生不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。沈国建资信情况良好，不属于失信被执行人。
四、合资协议的主要内容
合资协议主体：黄山云巅投资管理有限公司、浙江浙秀演艺集团有限责任公司、黄山浙秀文化艺术有限责任公司、黄山浙秀文旅演艺有限公司、张凯先生及沈国建先生。
（一）合资公司减资
对合资公司进行同比例减资，将合资公司注册资本从 15,000 万元减少至6,000 万元，减少部分的注册资本为合资公司股东已认缴但尚未实缴的注册资本，包括云巅投资已认缴但未实缴的 4,410 万元注册资本，及浙秀演艺已认缴但未实缴的 4,590 万元注册资本。本次减资完成后，合资公司股权结构如下：
认缴出资额
股东 出资