邵阳液压:湖南启元律师事务所关于邵阳液压控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”、“邵阳液压”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生（以下简称 “增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次增持所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次增持的文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本信息
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，根据公司提供的资料，增持人的基本情况如下：
粟武洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430502196305******。
（二）增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司股份 31,597,270 股，占公司增持前总股本比例为 28.6299%；粟武洪先生之一致行动人粟文红先生直接持有公司股份数量为 3,653,417 股，占公司总股本比例为 3.3103%；粟武洪先生及其一致行动人粟文红先生合计持有公司股份数量为 35,250,687 股，占公司总股本比例为 31.9402%。

（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2024 年 2 月 5 日披露的《关于董事长及副董事长增持公司股份计划
的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心，为了维护股东利益和增强投资者信心，拟增持公司股份。
2、本次拟增持股份的方式：集中竞价交易。
3、本次拟增持股份的金额：不低于 1,400 万元；董事长粟武洪先生与其胞弟粟文红先生为一致行动人，合计持有公司股份35,250,687股，占公司总股本的31.9402%，持股比例超过 30%，粟武洪先生及其一致行动人粟文红先生承诺在连续十二个月内
增持数量不超过公司股份总数的 2%（按照 2024 年 2 月 5 日收盘价测算，2%股份对
应的总金额约为 2,088 万元）。
4、增持价格区间：本次增持计划未设定价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况择机实施增持计划。
5、本次增持计划的实施期限：自增持计划披露之日起 6 个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6、资金来源：自有资金或自筹资金。
7、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。
8、锁定期安排：本次增持计划实施完成后的 6 个月。
9、相关承诺：本次增持主体承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等关于股票买卖的有关法律法规，在增持计划实施期限内完成本次增持计划；在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份；不进行内幕交易及短线交易，不在窗口期买卖公司股份。
（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人、董事长
粟武洪先生自 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 7 月 8 日期间通过深圳证券交易所交易系
统集中竞价方式合计增持公司股份数量为 1,310,297 股，占公司当前总股本比例为1.1918%，增持金额为人民币 14,001,097 元（不含交易费），粟武洪先生本次增持计划实施完毕。
（四）增持人目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，粟武洪先生直接持有公司股份数量为 32,907,567 股，占公司目前总股本比例为 29.9318%；粟武洪先生之一致行动人粟文红先生直接持有公司股份数量为 3,653,417 股，占公司目前总股本比例为 3.3230%；粟武洪先生及其一致行动人粟文红先生合计持有公司股份数量为 36,560,984 股，占公司目前总股本比例为 33.2549%。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
序号 公告日期 公告标题
1 2024 年 2 月 5 日 《关于董事长及副董事长增持公司股份计划的公告》
2 2024 年 5 月 6 日 《关于董事长及副董事长增持公司股份计划时间过半的进展公告》
3 2024 年 7 月 1 日 《关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份比例超过 1%
的公告》
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，增持人粟武洪先生及其一致行动人粟文红先生合计持有公司股份 35,250,687 股，占公司当时总股本比例为 31.9402%，超过公司已发行股份总数的 30%，且增持人持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年；本次增持期间，增持人累计增持公司股份 1,310,297股，占公司目前总股本比例为 1.1918%，未超过公司已发行股份的 2%。
据此，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
签署日期： 年 月 日