新华锦:新华锦关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的独立董事意见

山东新华锦国际股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露
监管工作函相关事项的独立董事意见
山东新华锦国际股份有限公司（以下 简称“公司”）于2024年6月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0790号）（以下简称《工作函》）。作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就《工作函》有关事项发表如下独立意见：
3、关于青岛森汇。前期公告显示，2020 年公司以 3780 万元收购实际控制
人控制的青岛森汇石墨有限公司（以下简称青岛森汇）50%股权。公司基于采矿权许可证、安全许可证到期正常延续并持续经营等假设对青岛森汇拥有的采矿权
进行评估，并预测相关采矿权 2020 至 2030 年每年产生销售收入约 4484 万元，
每年实现净现金流约 2123 万元。年报及前期公告显示，青岛森汇在 2020 年至2022年三年业绩承诺期内累计实现净利润2483.5万元，业绩承诺完成率100.76%；2023 年因采矿许可证到期未开工生产。青岛森汇被公司收购后踩线完成业绩承诺，且承诺期满后次年一直处于停产停工状态，与前期评估预测情况差异较大。此外，
年报显示，公司于 2023 年 8 月继续收购青岛森汇 7%少数股东股权，购买成本
536.43 万元，持股比例由 50%增加至 57%。
请公司：（1）补充披露青岛森汇 2020 年至 2023 年各年度主要财务数据及
同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况；（2）列示青岛森汇 2020 年至 2023 年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；（4）补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制
人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师、评估机构和独立董事发表意见。
独立董事意见：
在收到《工作函》后，我们详细查看了青岛森汇 2020-2023 年相关的财务报表、产品生产及销售情况、主要客户情况，并查阅了矿权评估机构、股权评估机构、年审会计师出具的相关报告等资料，详细了解青岛森汇采矿许可证目前办理的进展情况。经与公司管理层沟通，并经认真查阅、核实相关资料，我们认为：
1、青岛森汇 2020 年至 2023 年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要
产品毛利率、产销量及库存量变动情况符合公司当期的经营状况，财务数据准确，变动情况合理；
2、青岛森汇 2020 年至 2023 年各年度主要客户情况与青岛森汇的经营情况
相符，业务往来均属于公司正常的业务范围，定价依据和结算方式合理、公允，相关交易存在真实商业背景，具有商业实质，不存在损害公司利益的情形；
3、青岛森汇收购时财务数据预测与实际数据虽然存在一定的差异，但均具有合理的差异原因，在评估基准日，评估机构出具的《采矿权评估报告》及《股权评估报告》中相关假设及关于青岛森汇收入、成本、未来现金流等的预测，已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形，不存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；
4、公司在报告期内收购青岛森汇少数股权的交易对方为非关联方，以评估价值作为定价依据，价格公允，与公司实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排，在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（本页无正文，为《山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的独立董事意见》签字页）
孙玉亮 刘树艳 臧昕
2024年6月25日