利柏特:江苏利柏特股份有限公司章程(2024年7月)

江苏利柏特股份有限公司
章 程
二〇二四年七月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集......11
第四节 股东会的提案与通知...... 12
第五节 股东会的召开...... 14
第六节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事...... 29
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 40
第一章 总则
第一条 为维护江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司依据江苏省商务厅出具的苏商资[2011]8 号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更为股份有限公司的批复》，由张家港保税区利柏特钢制品有限公司整体变更设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200007933479519。
第三条 公司于 2021 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 112,268,882 股，于
2021 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏利柏特股份有限公司
英文全称：Jiangsu Libert INC.
第五条 公司住所：江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路
2667 号，邮政编码：215636。
第六条 公司注册资本为人民币 44,907 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：优质高效，合作共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：管道制品、钢构件、塑料制品、
玻璃钢制品、机械设备的生产、加工、销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME 容器设计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；自有机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同类产品、金属材料、电气设备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。经公司股
东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

发起人姓名或者名称 出资额（元） 出资方式 出资时间
上海利柏特投资有限公司 173,454,670.8 净资产 2010 年 10 月 20 日
香港东侨国际企业有限公司 72,272,779.5 净资产 2010 年 10 月 20 日
中国核工业二三建设有限公司 28,909,111.8 净资产 2010 年 10 月 20 日
深圳市华瑞投资有限公司 14,454,555.9 净资产 2010 年 10 月 20 日
第二十条 公司已发行的股份数为 44,907 万股，公司的股本结构为：普通
股 44,907 万股。公司董事会可以决定在三年内发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算