景嘉微:国浩律师(长沙)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所
关 于
长沙景嘉微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
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2024 年 7 月

国浩律师（长沙）事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之
法律意见书
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）法律顾问，并就公司本次股权激励计划调整及授予相关事项的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；
（五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
（六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权
2024年6月12日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激励计划相关事项进行了核查。
2024 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 23 日，公司通过内网公布了《关于长沙景
嘉微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，在公示期内，未收到任何员工对 2024 年限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2024 年 7 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次股权激励计划调整的具体情况
2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《长沙景嘉微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的 4 名激励对象，因离职或个人原因放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由 439 人调整为 436 人，限制性股票数量由 94.7880 万股调整为 93.7184 万股。除上述调整外，本次股权激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划的调整事项、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整的事由和程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予的具体情况
（一）授予日、授予对象、授予数量及授予价格
2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司本次股权激励计划的授
予条件已成就。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，确定 2024 年 7 月
1 日为授予日，向符合授予条件的 436 名激励对象授予 93.7184 万股第二类限制
性股票，授予价格为 55.52 元/股。
2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司和本次获授权益的激励
对象均未发生不得授予或不满足获授权益的情形，本次股权激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以 2024 年 7 月 1 日为授予日，向
符合授予条件的 436 名激励对象授予 93.7184 万股第二类限制性股票，授予价格为 55.52 元/股。
经核查，公司第五届董事会第三次会议确定的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起的 60 日内。
本所律师认为，本次股权激励计划授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。
（二）授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予权益时，应当同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及公告文件，并经网络核查，本所律师认为，公司及本
次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，调整的事由和程序，授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合相关规定，授予条件已经成就。本次股权激励计划调整及授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定。
（以下无正文，为签署页）

第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 1 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：罗峥 经办律师：董亚杰
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谭程凯