凯利泰:上海凯利泰医疗科技股份有限公司子公司管理制度(2024年6月)

上海凯利泰医疗科技股份有限公司 文档编号： 版本：V/1
制度类
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等法律法规和本公司有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第三条 本制度所称子公司包括（1）由公司 100%控股的全资子公司；（2）与其他公司或自然人共同出资设立的，持股 50%以上的控股子公司；（3）公司持股比例未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的子公司。
第二章 管理职责
第四条 子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。
第六条 公司总经理办公室负责对子公司的联系与协调，各职能部门根据公司内控制度，按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。
第七条 公司董事会负责子公司董事、执行董事（或董事长）、监事及高级管理人员（总经理、
副总经理、财务负责人）的人事委派，管理和监督。
第八条 公司人力资源部负责对各子公司人力资源管理的制度化建设等事务进行指导和监督。第九条 公司财务部门负责对子公司会计核算和财务管理进行指导与监督工作。
第十条 公司审计部门负责对子公司的经营情况和财务状况进行监督和核查。
第三章 子公司管理
第一节 管理内容
第十一条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第十二条 公司通过委派董事/执行董事、监事依法履行股东权利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。
第十三条 管理模式
1、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
2、子公司由公司委派董事/执行董事、监事、高级管理人员人选，按照公司统一决策实施经营管理。
3、子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，制定子公司章程，进行备案登记。
第二节 子公司财务管理
第十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司应
根据自身生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理细则，不断改进和完善管理基础工作。
第十五条 除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第十六条 子公司应及时编制有关财务报表，并按时向公司财务部门提交相关文件:
1、每日上报当日资金使用报表；
2、每月 25 日上报下月资金使用计划；
3、每周一提交上一周的快报；
4、每月结束后 7 日内，提供上一月份的财务报表；
5、每季度结束后 10 日内，提供上一季度的财务报表；
6、每半年结束后 10 日内，提供半年度的财务报表；
7、每个会计年度结束后 30 日内,提供上一年度财务报表及相关资料。
8、应公司财务部门的要求，提供相关资料及报表。
第十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:年度预算、生产经营情况报告、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及说明等。子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关合同的履行情况，重点项目的建设情况以及其他需要说明的重大或重要事项。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十八条 子公司资金管理要求
1、各子公司资金由公司财务部门统一安排筹资、调度。未经公司授权，子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。
2、公司财务部门每月根据子公司上报的资金使用计划及子公司获批的年度预算对各子公司资金实行总量控制，为各公司确定费用使用上限，进行统一管理和调剂。各子公司严格按照获批的资金计划使用资金，如有计划外资金使用，确属与生产经营所需，须报公司财务部，经公司审批后方可调增。
3、各子公司自有资金不足时，根据所缺资金提出申请，经子公司总经理签字并加盖公章，并报公司财务部，经公司批准后安排调剂或委托子公司从所在地银行贷款，并专款专用。对于超过 500 万元以上的资金申请，子公司必须提前 10 日向公司财务部门进行申请。
4、公司财务部门定期审查各子公司的实际银行存款和上报资金存款额；对各子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。
5、各子公司按公司决策权限的规定严格控制非生产性支出，各子公司财务部门要严格把好费用审核报销关。子公司不得报销公司本部各部门及任何个人（含担任子公司兼职董事、监事）的、不应由子公司承担的各种费用。
第三节 子公司经营与决策管理
第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。子公司制定的业务制度应当严格执行公司对子公司的各项业务制度规定。
第二十条 每年 1 月份由公司总经理牵头与子公司签订经营绩效考评协议，明确各考核指标，加强对子公司的日常经营管理。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司总经理办公室。
第二十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对
经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十二条 子公司加强对投资项目的管理和风险控制，严格执行公司对外投资管理制度的规定。子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可实施，不得未经公司批准同意进行风险投资。
第二十三条 除风险投资外的其他对外投资应当由子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成书面报告，必要时由子公司董事会聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见。实施中的投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向子公司董事会报告项目执行情况，并按照《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》及相应议事规则，向公司总经理、董事会、股东会报告项目执行情况。项目投运后，应当统计达产达效情况，书面向公司提交情况报告。
第二十四条 公司股东会、公司董事会、公司总经理、子公司股东会、子公司董事会和子公司总经理在各自权限范围内，对子公司的日常运营或对外投资活动作出决策，并履行相应审批制度。
1、单个对外支付项目（同一项目进行分次支付的需累加计算，下同）涉及的金额不高于子公司最近一期经审计净资产的 1%，且不高于人民币 100 万元的，由子公司总经理进行审批；
2、单个对外支付项目涉及的金额不高于子公司最近一期经审计净资产的 3%，且不高于人民币 500 万元的，由子公司董事长进行审批；
3、单个对外支付项目涉及的金额不高于子公司最近一期经审计净资产的 5%，且不高于人民币 1000 万元的，由子公司股东会决议；
4、在前述交易存在重大法律风险或可能产生潜在较大经济效益的，或者超过上述交易限额
的，由子公司提请公司总经理、董事会、股东会决议。
第二十五条 子公司发生的改制重组、股权等权益性投融资、营业转让等可能影响其组织结构等重大变化的事项以及拟发生交易金额达到子公司最近一期经审计净资产 5%以上的事项均由子公司提请公司董事会或股东会决议。
第二十六条 在经营投资活动中未按照规定执行给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担相应赔偿责任。
第四节 人员委派、推荐及监督
第二十七条 除由公司委派到子公司的董事、执行董事(或董事长)、财务负责人、监事（或监事会主席）等，子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司章程产生，但提名须征求公司的意见。全资子公司董事长、总经理等由公司委派的人员担任，由公司与其办理聘用关系，签订劳动合同；控股子公司由公司委派的高层管理人员及全资子公司由公司委派的其他人员，由子公司与其办理聘用关系，签订劳动合同。
第二十八条 由公司委派的董事或执行董事或高级管理人员按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。委派人员发现子公司发生的重大事项，应自发现之日起 2 日内报告公司相应管辖部门。
第二十九条 子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、（副）总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。任职期间未经公
司允许，不得在第三方单位从事任何兼职行为。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十条 委派人员的待遇由公司决定。委派人员每半年度向公司述职一次。在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可提请予以更换。
第三十一条 子公司监事按《公司法》和子公司章程行使职权外，应当履行以下职责：
1、检查子公司内部控制制度执行情况，并及时向公司汇报；
2、对董事/执行董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或其公司章程的行为进行监督，发现问题有权要求其予以纠正，情节严重的，及时向公司汇报；
3、参与子公司的总经理办公会议；
4、参与评价公司派出高级管理人员工作情况及制订派出高级管理人员的奖惩方案；
第三十二条 子公司应根据自身实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司全体人员（委派人员除外）进行考核，根据考核结果制定奖惩方案并报备公司后执行。
第三十三条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但其总监级别以上的人员应及时向公司备案。
第三十四条 公司需了解子公司相应的人力资源信息时，子公司按要求向公司上报人力资源统计情况。
第五节 重大事项的审批与报备
第三十五条 子公司应向公司总经理办公室报送子公司重要经营事项。
第三十六条 子公司的下列事项（含以下事项中对外签订的重大合同），必须及时报告公司总
经理办公室以及相应职能部门，按规定程序审批后方可执行：
1、根据本制度第二十四条规定的对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财等；
2、收购或出售资产、