深信服:深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告

证券代码：300454 证券简称：深信服
转债代码：123210 转债简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2023 年度受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二四年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深信服科技股份有限公司 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深信服科技股份有限公司 2023 年年度报告》及其它相关信息披露文件以及深信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年度审计报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目 录

第一节 本次债券概况......4
第二节 债券受托管理人履行职责情况......15
第三节 发行人 2023 年度经营情况和财务状况......16
第四节 发行人募集资金使用情况......18
第五节 本次债券担保人情况......22
第六节 债券持有人会议召开情况......23
第七节 债券的本息偿付情况......24
第八节 本次债券的跟踪评级情况......25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......26
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已经公司 2021 年 9 月 29
日召开的第二届董事会第二十八次会议、2022 年 5 月 6 日召开的第二届董事会
第三十九次会议、2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过，
并经公司 2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2022 年 5 月
18 日召开的 2021 年年度股东大会、2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大
会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）批复同意，
公司于 2023 年 7 月向不特定对象发行可转换公司债券 12,147,560 张，每张面值
100 元，募集资金总额为 1,214,756,000.00 元。扣除发行费用人民币 9,036,166.38元后，实际募集资金净额为人民币 1,205,719,833.62 元。上述资金到位情况已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2023 年 8 月 2 日出具《深信
服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字（2023）第 441C000383 号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2023 年 8 月 18 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“信服转债”，债券代码“123210”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
深信服科技股份有限公司。
（二）债券简称
信服转债。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 121,475.6000 万元，发行数量为 1,214.7560
万张。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 27 日至
2029 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（六）票面利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年 0.80%、第四年为 1.50%、第五
年为 1.80%、第六年为 2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 2 日）满六
个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 2 日）起至可转债到期日（2029 年 7 月 26
日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 111.74 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
（十）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面