呈和科技:中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于呈和科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”）以简易程序向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对呈和科技 2023 年度利润分配方案所涉及的差异化权益分派方案（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司分别于 2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第
二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币 46.50 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 3 月 4 日，公司完成了股份回购，合计回购的公司股份 2,844,565 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
公司分别于 2024 年 4 月 22 日和 2024 年 5 月 14 日召开了第三届董事会第
三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份数量为基数实施利润分配,向全体股东每10股派发现金红利人
民币 7.50 元（含税）。截至 2024 年 4 月 22 日，公司总股本为 135,327,698 股，
扣除公司回购专用证券账户的股份 2,844,565 股后的股份数为 132,483,133 股，以此为基数测算，派发现金红利人民币 99,362,349.75 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》，上市
公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，呈和科技回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为 135,327,698 股，扣减回购专用证券账户中的股份 2,844,565 股，实际参与分配的股本数为 132,483,133 股。
由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=每股分派的现金红利=（132,483,133*0.75）÷135,327,698≈0.7342 元／股（含税）。
以前一个交易日（2024 年 6 月 5 日）收盘价人民币 38.01 元/股算除权（息）
参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（38.01－0.75）÷（1＋0）=37.26
根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（38.01－0.7342）÷（1＋0）=37.2758
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|37.26-37.2758|÷37.26≈0.0424%，小于 1%。

因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日（即 2024 年 6 月 5 日） 的收盘价 38.01 元/股计
算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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