昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)

北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
二〇二四年六月

目 录

正 文 ......4
一、本次重大资产重组方案 ......4
二、本次重大资产重组的相关协议 ......21
三、本次重大资产重组的批准和授权 ......22
四、信息披露......23
五、本次重大资产重组的实质性条件 ......23
六、结论意见......23
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：昊华化工科技集团股份有限公司
本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以
下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华
化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2024年 4 月 28 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

上交所于 2024 年 3 月 27 日发布了《上海证券交易所并购重组审核委员会
2024 年第 2 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对公司本次交易的申请进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，本所就相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的有效补充，并构成《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的一部分。《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本补充法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明均适用于本补充法律意见书。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

正 文
一、本次重大资产重组方案
本所已在《法律意见书》（申报稿）“第二节 正文”之“一、本次重大资产重组方案”、《补充法律意见书（二）》“第一部分 相关事项的补充核查”之“一、本次重大资产重组方案”中披露了本次交易的方案。
根据昊华科技 2023 年第二次临时股东大会的授权，昊华科技召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案》《关于审议公司与交易对方签署附条件生效的<昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二>的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，据此昊华科技董事会决定对业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。
经核查，本次交易方案调整后内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1.发行股份购买资产
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司。
2.募集配套资金
本次交易中，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过 4 亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过 1 亿元，外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金
对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）本次交易的具体方案
1.本次发行股份购买资产情况
（1）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 42.83 38.54
60 个交易日 42.45 38.20
120 个交易日 41.90 37.71
注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 37.71元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
昊华科技于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年度利润分配，以公司 2022 年 12
月 31 日总股本 911,473,8