光电股份:中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于北方光电股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年六月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致）

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
三、核查意见 ...... 14
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15
一、本次向特定对象发行的保荐结论 ...... 15
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ...... 15
三、发行人存在的主要风险 ...... 21
四、对发行人发展前景的评价 ...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定黄凯、宋杰作为光电股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐代表人，指定包项为项目协办人，指定程崔巍、赵凡、袁震、胡一了、郎巴图、糜泽文为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄凯：男，保荐代表人，先后负责或参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO项目、七一二 IPO 项目、安达维尔 IPO 项目、中航电子可转债项目、中国重工非公开项目、杰赛科技非公开项目、华电国际非公开项目、北斗星通非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力市场化债转股项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目等工作，作为保荐代表人参与了晶亦精微 IPO 项目、宝武碳业 IPO 项目、中航光电非公开项目、航天电子非公开项目。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋杰：男，保荐代表人，先后负责或参与了晶亦精微 IPO 项目、奥瑞金公开发行可转债项目、中信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目、广汇能源公开发行公司债项目等工作。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
包项：男，注册会计师，先后负责或参与了三一重能 IPO 项目、长远锂科IPO 项目、山东黄金重大资产重组项目、中国动力重大资产重组项目、中兵红箭重大资产重组项目、中国重工重大资产重组项目、中国铝业重大资产重组项目、
华菱钢铁重大资产重组项目、中金黄金重大资产重组项目等工作。包项先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称（中文） 北方光电股份有限公司
公司名称（英文） North Electro-Optic Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 光电股份
股票代码 600184.SH
法定代表人 崔东旭
注册资本 508,760,826 元
成立日期 2000 年 8 月 31 日
住所 湖北省襄阳市长虹北路 67 号
办公地址 陕西省西安市长乐中路 35 号
邮政编码 710043
联系电话 029-82537951
传真号码 029-82526666
电子信箱 newhgzqb@163.com
光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电
系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设
计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、
销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及
经营范围 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技
术咨询服务（不含中介）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
（二）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本为 508,760,826 股，股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 - -

股份性质 数量（股） 比例（%）
二、无限售条件的股份
1、人民币普通股 508,760,826 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、其他已流通股 - -
无限售条件股份合计 508,760,826 100.00
三、股份总数 508,760,826 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股股数 持股比 持有有限售
号 股东名称 股东性质 （股） 例（%） 条件股份数
量（股）
1 光电集团 国有法人 119,482,473 23.48 -
2 中兵投资 国有法人 106,765,343 20.99 -
3 华光公司 国有法人 63,003,750 12.38 -
嘉实基金－中兵投资管理有限责
4 任公司－嘉实基金－天璇单一资 其他 10,170,000 2.00 -
产管理计划
广发基金－中兵投资管理有限责
5 任公司－广发基金－天枢单一资 其他 5,075,921 1.00 -
产管理计划
6 红塔创投 国有法人 5,020,000 0.99 -
7 香港中央结算有限公司 其他 2,957,948 0.58 -
8 晋天祥 自然人 2,011,500 0.40 -
中国建设银行股份有限公司－国
9 泰中证军工交易型开放式指数证 其他 1,841,311 0.36 -
券投资基金
10 王波 自然人 1,650,000 0.32 -
合计 317,978,246 62.50 -
（三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至 2024 年 3 月 31 日，光电集团合计控制公司 35.87%的股份，为公司控
股股东。光电集团的基本情况如下：

公司名称 北方光电集团有限公司
法定代表人 崔东旭
注册资本 28,000 万元人民币
注册地 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号
成立日期 1992 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 916100002205257493
光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、
机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗
系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、
光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件