天新药业:中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江西天新药业股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规及规范性文件，对天新药业 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司于 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税）。截至本核查意见出具日，公司总股本 437,780,000 股，以扣除股份回购专户内股票数量 1,368,268 股后的股本数 436,411,732 为基数，合计拟派发现金红利 218,205,866.00 元（含税）。
二、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
2024 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用不低于人民币 6,000 万元（含）且不高于人民币 12,000 万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购价格为不超过人民币 33.00 元/股，回购的公司股份将用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，即 2024
年 1 月 22 日至 2025 年 1 月 21 日。

截至本核查意见出具日，公司已累计回购股份 1,368,268 股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.3125%，回购的最高价格为 22.61 元/股，最低价格为 19.17元/股，已支付的总金额为 28,417,490.56 元（不含交易费用）。在实施 2023 年年度利润分配时，公司回购专用证券账户中持有的股票数量不参与利润分配。
（二）特殊除权除息处理的依据
本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》之第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与利润分配。
（三）具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式并以申请日前一交易日
（2024 年 6 月 4 日）公司收盘价 26.45 元/股为例，计算除权除息参考价格影响
如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不转增股本，不送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（26.45-0.50）÷（1+0）=25.95 元/股
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）÷总股本=（436,411,732*0.50）÷437,780,000≈0.4984 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（26.45-0.4984）÷（1+0）=25.9516 元/股
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.95-25.9516|÷25.95≈0.0062%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：天新药业本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）