三角轮胎:三角轮胎2023年年度股东大会会议资料

三角轮胎股份有限公司
（股票代码：601163）
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十六日

三角轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024 年 6 月 26 日 14:00
二、现场会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路 67 号公司会议室
三、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统。通过
交易系统投票平台的投票时间 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
的投票时间 6 月 26 日 9:15-15:00。
四、现场会议安排
（一）会前程序：6 月 26 日 13:30-13:55，会议签到。
召集人和律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
（二）大会议程
1、14:00 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数、参会人员情况。
2、董事会秘书宣读会议须知。
3、推选计票人、监票人。
4、宣读议案，独立董事作述职报告。
议案 1、《公司董事会 2023 年度工作报告》
议案 2、《公司监事会 2023 年度工作报告》
议案 3、《公司 2023 年度财务决算报告》

议案 4、《公司 2023 年度利润分配方案》
议案 5、《公司 2023 年年度报告及摘要》
议案 6、《关于确认公司董事 2023 年薪酬总额及确定 2024
年薪酬标准的议案》
议案 7、《关于确认公司监事 2023 年薪酬总额及确定 2024
年薪酬标准的议案》
议案 8、《关于公司 2024 年度综合授信额度及日常贷款的
议案》
议案 9、《关于修订<公司章程>的议案》
议案 10、《关于修订公司部分管理制度的议案》
议案 11、《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内控审
计机构的议案》
《三角轮胎股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
已 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
5、股东发言，审议议案。
6、投票表决。
7、计票人、监票人统计现场表决结果，现场休会，等待网络投票和现场投票的汇总表决结果。
8、宣读表决结果。
9、主持人宣布股东大会决议。
10、律师宣读股东大会见证意见。

11、主持人宣布会议结束。

三角轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益、维持股东大会秩序和提高议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三角轮胎股份有限公司章程》《三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，自觉维护会议秩序。大会正式开始后，迟到股东的人数、所持有表决权的股份数额不计入现场参会统计。
二、请准备发言和提问的股东事先向董事会办公室登记，出示持股的有效证明，并提供书面发言提纲、填写“发言登记表”。主持人将视会议的具体情况，结合股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。股东应遵守会场秩序经主持人示意后进行发言，发言时应先报告所持的股份数额，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言时间一般不超过两分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问，并视情况优化发言及回答问题的时间。大会会议时间有限，未能在会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
三、投票表决的有关事宜
1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，请选择现场或网络投票中的一种方式进行表决。

2、网络投票方法请参见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
3、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决时，关于非累积投票议案，请在表决票对应的“同意”“反对”或“弃权”表格中选择一个打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东未在主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数前登记的，不能参加现场投票表决。股东在表决程序前退场的，退场前请将已领取的表决票交给工作人员。股东在表决程序结束后提交的表决票视为无效。
4、现场计票程序：主持人提名选举 2 名股东代表作为计
票人、1 名监事和 1 名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。
5、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
四、其他
1、会场严禁吸烟、大声喧哗，移动电话请关闭、调至静
音状态或飞行模式，对干扰会议正常秩序和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规定的，工作人员有权采取必要措施制止。
3、参加会议股东及股东代理人的交通及住宿费用自理。
议案 1：
公司董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》等
法律法规和公司制度赋予的各项职权，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，确保董事会规范运作、科学决策，保障公司的良好运行和可持续发展。现就董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、总体经营情况
过去的一年，世界经济增长动能不足，外部环境复杂、严峻。我国经济发展回升向好，市场需求逐步恢复。面对复杂严峻的经济形势和市场环境，公司在董事会的领导下，坚定战略方向、科学统筹生产经营，持续增强核心竞争力和可持续发展能力。全年营业收入持续增长，营业利润增长强劲，经营状况呈良好发展态势。
二、董事会履职情况
报告期内，公司第六届、第七届董事会于 2023 年 6 月 28
日顺利完成换届工作，同时第七届董事会聘任新一届高级管理人员。公司董事会按照法律法规和规章制度规定，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，保障了公司生产经营正常进行、公司战略决策的稳定执行。
（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开了 6 次会议，审议通过 36 项议
案，对公司董事会和管理层换届选举、修订治理制度、定期报告、利润分配、关联交易、银行授信、聘任会计师事务所等事项进行了审议和决策。董事会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律规定，全体董事均按时亲自出席，忠实、勤勉地履行所承担的职责。
（二）股东大会召集及决议执行情况
报告期内，董事会召集并召开了 1 次年度股东大会，审议
通过了 16 项议案，包括利润分配、聘任审计机构等重大事项。股东大会的投票采取现场与网络投票相结合的方式，审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，确保了股东尤其是中小股东的知情权、参与权和决策权，董事会贯彻落实、严格执行了股东大会的各项决议和工作安排。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照《公司章程》和各议事规则的规定及董事会的授权，积极发挥专业优势，忠实、勤勉地履行各项职责。报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，对公司定期报告、日常关联交易、财务决算报告、聘任审计机构等事项进行审议；战略发展委员会召开 1 次会议，对公司 2023 年发展战略进行审议；提名委员会召开 2 次会议，对第七届董事、高级管理人员任职资格进行审议；薪酬与考核
委员会召开 3 次会议，对公司董监高薪酬事项进行审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》/《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，在完善治理结构、促进规范运作、投资者关系建设等方面行使权利并履行义务，严格审议各项议案并提供会计、法律专业方面的意见，努力维护公司整体利益和全体股东合法权益。
报告期内，公司建立了独立董事专门会议制度，召开了一次独立董事专门会议，就关联交易事项进行审议。
经核查公司 2023 年度任职独立董事的赵磊、张居忠、王
贞洁、刘峰、范学军、房巧玲的任职经历以及签署的相关自查报告，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事规则》/《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，在 2023 年度不存在影响独立性的情形。
（五）信息披露工作
董事会严格遵守信息披露的有关规定，以投资者需求为导
向，不断提高信息披露质量，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的相关规定编制和披露定期报告、临时公告，并做好未公开重大信息的保密工作，保障投资者的知情权和公平性。报告期内，公司共发布公告及披露文件 54 份，其中定期报告 4 份、临时公告 26 份，公告内容真实、准确、完整。
（六）持续规范公司治理
报告期内，董事会根据证监会、上交所监管法规及业务规则的修订，组织修订了公司《董事会秘书工作制度》；制定了公司《委托理财管理制度》《期货和衍生品交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》，有效落实了监管部门关于独立董事制度改革、会计师事务所选聘、委托理财、衍生品交易等事项的规范要求，进一步完善了公司治理制度体系，改善和提升了公司治理水平。
报告期内，组织公司初任董监事、独立董事、董事会秘书分别参加上海证券交易所的董监高初任培训、独立董事后续培训、董事会秘书后续培训，组织部分董监事参加山东辖区上市公司董监事培训，组织全体董监高学习中国上市公司协会《上市公司独立董事制度改革解读》，帮助董监高及时了解最新政策、上市公司规范治理要点等，持续提升董监高责任意识，提高董监高履职能力。
三、公司发展展望
（一）格局

轮胎行业整体是一个相对成熟的市场，当前全球轮胎市场进入总量平稳阶段。具体来看，欧美等轮胎市场处于平稳阶段，行业的增量主要集中在亚太、中东、非洲和南美等地区。
得益于汽车行业的高速增长，以及庞大的汽车保有量，中国轮胎行业发展迅速，自 2006 年以来产量一直稳居世界第一，轮胎的总产量占全球的 35%。中国轮胎企业在产品性能、品牌渠道等方面持续发力，竞争实力持续提升，在中国本土与外资、合资企业竞争共存，国外市场占有率稳步提高，