际华集团:际华集团股份有限公司章程(2024年6月修订)

际华集团股份有限公司
章 程
2024 年 6 月 15 日

修订情况
二〇〇九年六月二十五日经公司创立大会通过
二〇〇九年八月二十一日经公司股东大会批准修订
二〇一〇年八月二十日经公司董事会第九次会议依股东大会授权完善修订（上市后）二〇一一年五月十八日经公司 2010 年股东大会批准修订
二〇一二年八月三十一日经公司 2012 年第一次临时股东大会批准修订
二〇一四年四月三日经公司 2014 年第一次临时股东大会批准修订
二〇一五年六月十六日经公司 2015 年第二次临时股东大会批准修订
二〇一六年八月二十五日经公司 2016 年第二次临时股东大会批准修订
二〇一六年十二月二十六日经公司 2016 年第三次临时股东大会批准修订
二〇一七年五月二日经公司 2017 年第一次临时股东大会授权董事会批准修订
二〇一七年十二月二十九日经公司 2017 年第四次临时股东大会批准修订
二〇一八年六月二十八日经公司 2017 年年度股东大会批准修订
二〇一九年六月三十日经公司 2018 年年度股东大会批准修订
二〇二〇年五月二十八日公司 2019 年年度股东大会批准修订
二〇二〇年十二月十七日公司 2020 年第一次临时股东大会批准修订
二〇二一年一月二十一日公司 2021 年第一次临时股东大会批准修订
二〇二三年一月十六日公司 2023 年第一次临时股东大会批准修订
二〇二四年六月十四日公司 2023 年年度股东大会批准修订

第一章 总则
第一条 为维护际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经国务院国有资产监督管理
委员会批准设立的股份有限公司。
公司在北京市市场监督管理局登记，取得《营业执照》，统一社会信
用代码为：91110000710934270X。
第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 115,700 万股，于 2010 年 8 月 16 日在上海
证券交易所上市。公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员
会核准，以非公开发行方式发行人民币普通股 53,462.9404 万股，于
2017 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记
托管手续。
第四条 公司注册名称：
中文全称：际华集团股份有限公司
英文全称：JihuaGroupCorporationLimited
第五条 公司住所：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼
邮政编码：102628
第六条 公司注册资本和实收资本均为人民币 439,162.9404 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展
工作。同时，按要求建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事
会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：服务国防建设，装点百姓生活，积极开拓，努力
进取，不断提高经营水平，努力推进科技创新，把公司建设成为世界
领先的军需品生产保障基地、职业装研发生产基地和职业鞋靴研发生
产基地，勇于承担社会责任，实现股东和企业价值最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营
项目：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制
革装具、橡胶制品的生产和销售；销售第一类医疗器械、第二类医疗
器械；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；
商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、
管理咨询。
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营
范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人为新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）
和新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴发展公司”）。
各发起人认购的股份数额及持股比例如下：
发起人 股份数额（万股） 股权比例（%）
新兴际华集团 267,300 99
新兴发展公司 2,700 1
合计 270,000 100

出资方式和出资时间：新兴际华集团以公司设立的审计、评估基准日
时点际华轻工集团有限公司的净资产出资；新兴发展公司以货币资金
出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 439,162.9404 万股，均为人民币普通股（A 股）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法
规规定的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本章程本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有