盈建科:上海市锦天城(北京)律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
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上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：北京盈建科软件股份有限公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“盈建科”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京盈建科软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就公司本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本激励计划的相关法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整及首次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2024 年 5 月 20 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

（二）2024 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
（三）2024 年 5 月 20 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（四）2024 年 5 月 21 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》，独立董事李全旺作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（五）2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 30 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
（六）2024 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（七）2024 年 5 月 31 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（九）2024 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。同意确定 2024 年 6 月 6 日为首次授予日，授予 221 名激励对象 153.40 万
股第二类限制性股票。监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，公司本次调整及本次授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会将前述人员拟获授的限制性股票 0.60 万股调整至预留部分。本次调整后，本激励计划授予的限制性股票总量不变，首次授予激励对象人数由 222 名调整为 221 名，首次授予限制性股票数量由 154.00 万股调整为 153.40 万股，预留部分限制性股票数量由6.00 万股调整为 6.60 万股，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的 4.13%。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
2024 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次调整。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2024 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次审
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定将 2024 年 6 月 6 日作为公司本次股权激励计划首次授予的授予日，
向 221 名激励对象授予限制性股票 153.40 万股。
根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2024 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意确定 2024 年 6 月 6 日为首次授予日，授予 221 名激励对
象 153.40 万股第二类限制性股票，授予价格为 8.91 元/股。监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本激励计划的授
予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，公司和本激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已满足。公司实施本次授予符合《管理办法》《2024 年限