盈建科:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：盈建科 证券代码：300935
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京盈建科软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 10 （一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况...... 10
（二）权益授予条件成就情况的说明...... 10
（三）本次限制性股票的授予日...... 11
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11
（五）结论性意见...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
一、释义
盈建科、本公司、公司、上 指 北京盈建科软件股份有限公司
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、限制 指 北京盈建科软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
性股票激励计划 励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京盈建科软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈建科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京盈建科软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024 年 5 月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 30 日，公司对激励对象的姓名及职
务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024 年 5月 31 日，监事会发表了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。同意确定 2024 年 6 月 6 日为首次授予日，授予 221 名激励对象 153.40 万
股第二类限制性股票。监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2024 年 6 月 6日
（二）授予数量：153.40 万股
（三）授予人数：221 人
（四）授予价格：8.91 元/股
（五）激励对象名单及分配情况：
姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告时
数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
陈岱林 董事长 7.00 4.38% 0.09%
任卫教 董事、总经理 6.00 3.75% 0.08%
张凯利 董事、副总经理 5.00 3.13% 0.06%
李保盛 董事、营销总监 4.00 2.50% 0.05%
王贤磊 董事、研发总监 4.00 2.50% 0.05%
贺秋菊 董事会秘书 2.00 1.25% 0.03%
刘海谦 财务总监 2.00 1.25% 0.03%
刘丽娟 人力资源总监 2.00 1.25% 0.03%
核心技术/业务人员（213人） 121.40 75.88% 1.53%
首次授予合计（221 人） 153.40 95.88% 1.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（七）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
首次授予归属安排如下表所示：

归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首 40%
第一个归属期 次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首 30%
第二个归属期 次授予之日起 36个月内的最后一个交易日