际华集团:际华集团2023年年度股东大会会议资料

际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月六日

目录

际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ...... 1
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案...... 4
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案...... 12
议案三：关于《2023 年度财务决算报告》的议案...... 17
议案四：关于《2023 年年度报告及摘要》的议案...... 32
议案五：关于《2023 年度利润分配预案》的议案...... 33议案六：关于《2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年度日常关联交易预计发生
额》的议案 ...... 34
议案七：关于修订《公司章程》的议案 ...... 78
议案八：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 106
议案九：关于修订《独立董事报酬发放暂行办法》的议案 ...... 115
议案十：关于《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案 ...... 118
议案十一：关于《选举公司第六届董事会独立董事》的议案 ...... 121
议案十二：关于《选举公司第六届监事会非职工代表监事》的议案 ...... 124
际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 6 月 14 日下午 15:30
会议地点：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼 5 层第一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长夏前军先生
与会人员：
1、截至 2024 年 6 月 4 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于《2023 年度财务决算报告》的议案
4、审议关于《2023 年年度报告及摘要》的议案
5、审议关于《2023 年度利润分配预案》的议案
6、审议关于《2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年度日常关联交易预计
发生额》的议案

7、审议关于修订《公司章程》的议案
8、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
9、审议关于修订《独立董事报酬发放暂行办法》的议案
10、审议关于《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案
11、审议关于《选举公司第六届董事会独立董事》的议案
12、审议关于《选举公司第六届监事会非职工代表监事》的议案
听取《独立董事 2023 年度述职报告》（徐坚）、《独立董事 2023 年度述职报告》
（张继德）、《独立董事 2023 年度述职报告》（卢业虎）。
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、宣读《际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会（预）决议》。
八、宣读《际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会以及中央经济工作会议精神，认真落实党中央重大决策部署和国务院国资委工作要求，严格履行有关国家法律法规、公司章程、公司股东大会所赋予的职责，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主线，不断提升公司治理能力，持续深化各项改革，促进产业结构优化和经营质量提升，定战略、抓创新、促改革、谋发展、防风险等各项工作都取得了新的进展和成效。
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拟定了《2023 年度董事会
工作报告》。根据《公司章程》的有关规定，该报告尚需提交年度股东大会审议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。报告全文如下：
际华集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
一、2023 年度董事会建设和日常运作情况
（一）董事会成员情况
董事会人员调整情况。2023 年，经公司董事会审议通过，选举公司董事夏前军先
生为公司董事长，同时经股东大会审议通过，补选公司党委副书记、董事会秘书邱卫兵先生为公司董事。鉴于公司董事会成员变动，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会委员进行调整。截至 2023 年底，公司第五届董事会由八名董事组成，包括三名独立董事、三名外部董事、两名内部董事，
董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在主席的组织下，按照各委员会议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。
（二）会议召开情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，根据公司改革发展的需要，董事会就公司战略规划、资本运营、资产管理、年度预算、财务报告、重点投资项目、重大经营决策、重要人事任免、内部控制等事项进行研究和审议，按照《公司章程》和股东大会、董事会议事规则的要求，认真履行会议议案征集、审核、会议召集、召开和表决程序，全年共召开董事会会议 5次，董事会审议通过议案 39 项。
2.召集股东大会情况
2023 年，公司董事会召集并组织召开股东大会 2 次，通过上海证券交易所网络投
票系统为广大中小股东提供网络投票方式参与股东大会表决。具体情况为：
2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于
修订《公司章程》《补选非独立董事》《转让子公司股权和债权暨关联交易》及《终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》等 4 项议案。
2023 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了关于《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022年年度报告及摘要》《2022 年度利润分配预案》等 5 项议案。
3.专业委员会会议召开情况
公司董事会四个专业委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，研究审议相关议案，为提高董事会重大决策质量提供了有力保障。
审计与风险管理委员会本年召开了 4 次会议，严格监督和指导公司 2023 年度审计
工作。委员们结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司经理层和外部审计机构沟通，指导审计工作安排和重要事项协调，要求公司严格按照年报披露各项
要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真审议公司关联交易相关议案内容，提出专业性意见。
董事会提名委员会本年召开会议 1 次，讨论拟聘任高级管理人员任职资格。
董事会薪酬与考核委员会本年召开会议 1 次，讨论 2022 年度高管人员薪酬兑现方
案，2023 年度经理层经营业绩责任书以及 2022 年-2024 年任期经理层经营业绩责任书。
（三）董事履职情况
2023 年，各位董事积极履行董事职责，按时出席公司股东大会、董事会、专业委员会，认真、负责、依法合规地履行董事职责，充分发挥自身优势，审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见，在公司治理体系中发挥了关键作用。
报告期内，各位董事勤勉尽职，与经理层保持紧密沟通，在重大事项决策前认真、全面、详细的了解相关情况，提出各种具有建设性的方案改进意见，为公司重大决策的科学性及合理性提供了有效支撑。外部董事利用自身管理经验、行业经验和专业优势，纷纷献言献策，为公司提出了许多科学、宝贵、切实可行的建议，发挥了智囊作用。
1.出席董事会、列席股东大会情况
2023 年，公司董事会成员按要求出席了历次董事会会议，具体参会情况如下：
参加股东
第五届董事会董事参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应