申达股份:海通证券股份有限公司《关于申达股份开展金融衍生品交易业务之核查意见》

海通证券股份有限公司
关于上海申达股份有限公司
开展金融衍生品交易业务的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2024 年至 2025 年开展金融衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中各项词语和简称的含义相同。
一、开展金融衍生品交易业务的情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务、境外全资子公司 Auria 公司各国业务的结算币种多样，同时存在非本位币的借款，其中主要为美元、欧元，并有墨西哥比索、捷克克朗、南非兰特以及人民币交易，因此汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生较大影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司 2024 年至 2025 年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，累计使用
资金额度不超过 8.4 亿美元，折合人民币 59.71 亿元（以 2024 年 5 月 31 日中国人
民银行公布的汇率中间价计算）。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的
使用。
（四）交易方式
1、交易品种
公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、NDF 等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
2、外币币种
全币种，主要为美元、英镑、欧元、日元、墨西哥比索等。
3、交易场所
公司远期结售汇和外汇掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内、境外银行。
（五）交易期限
上述交易金额使用期限及授权有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起12 个月内有效。
（六）授权和管理
授权公司总经理对金融衍生品进行全面管理，公司财务负责人对公司金融衍生品筹划、操作、控制等具体业务进行管理。其他具体内容参照公司《金融衍生品管理制度》的相关规定执行。
二、开展金融衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：

1、市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
2、流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、客户违约风险
如客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，存在延期交割导致公司损失的风险。
4、法律风险
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
5、其它风险
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制措施
1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
2、鉴于公司开展以上业务的目的，目前所选取的均为低风险金融衍生产品，公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行金融衍生品交易业务。
3、为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，
公司将严格按照制度的规定进行操作。
5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。
三、开展金融衍生品交易业务的会计政策核算原则
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
四、董事会审议情况
公司于 2024 年 5 月 31 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年至 2025 年拟开展金融衍生品业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司开展累计交易金额不超过 8.4 亿美元，折合人民币 59.71 亿元（以
2024 年 5 月 31 日中国人民银行公布的汇率中间价计算）金融衍生品交易业务，有
效期为自公司股东大会通过该事项之日起 12 个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，合理降低财务费用，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。该事项尚需提交公司年度股东大会审议通过。海通证券对公司开展金融衍生品交易业务的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
邢天凌 杨轶伦
海通证券股份有限公司
年 月 日