*ST农尚:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300536 证券简称：*ST 农尚 公告编号：2024-043
武汉农尚环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.芯合智汇于 2024 年 3 月设立，暂未开展经营，未产生收入及利润，下一
阶段的目标是公司实际控制人、董事长对芯合智汇的规划与愿景，该愿景目标不构成公司的预测与承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
2.芯合智汇的企业级软件暂未确定下游客户，未来能否得到客户的认可，以获取订单产生收入存在重大不确定性；如无法得到客户的认可，则无法进行下一步研发 ASIC 芯片与自研服务器的商业规划。敬请广大投资者注意投资风险。
3.芯合智汇未来即便研发 ASIC 芯片，也是面向特定用户满足其对视频搜索、分类与编辑领域的计算要求，应用市场相对单一，与面向通用用途的 GPU 存在本质的区别。敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。
4.现阶段全球政治和经济整体环境较为复杂，地缘政治因素阻碍全球科技交流和发展，行业发展以及人才的引进存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
5.如芯合智汇的经营发展未达公司预期，公司的投资面临亏损，存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 5 月 20 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第 100 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中的问题，公司进行了认真核实，现将相关回复内容公告如下：
近期有媒体报道称，你公司实际控制人、董事长林峰公开表示“算力租赁是和市场终端客户建立有效联系的工具和手段，其实是为后面的技术服务铺路...算力网络和设备的性能监控及优化是公司的布局重点。下一阶段目标是以自研
服务器和 ASIC 芯片为公司第二增长曲线”。你公司于 2024 年 5 月 17 日披露的
《关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告》（以下简称《回函》）显示，你公司认定的 13 位研发人员中，5 名研发人员任职于苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称苏州内夏），具体负责显示驱动芯片项目的产品后端封装研发，项目样品调试和验证、客户端不良分析和设计改善，市场需求分析、产品
需求分析、芯片定义；8 名受托研发人员任职于 Nexia Device Co., LTD（以下
简称韩国内夏），具体负责显示驱动芯片项目的产品架构整体设计，芯片前后端及原理图的设计、验证、仿真，芯片功能测试以及样品测试，版图编辑、验证和仿真等。有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。
1.请你公司明确说明韩国内夏 8 名受托研发人员是否已与你公司签订受托
研发协议或劳动合同，结合 8 名受托研发人员分别在你公司及韩国内夏的日均任职时长，8 名受托研发人员是否在韩国内夏从事与你公司无关的业务等，说明你公司认定 8 名受托研发人员为你公司研发人员的主要考虑及合理性，你公司是否存在夸大公司研发能力并误导投资者的意图或目的。
回复：一、韩国内夏 8 名受托研发人员与公司签订受托研发协议或劳动合同
的情况
韩国内夏 8 名研发人员未与公司签订受托研发协议或劳动合同，双方基于
2021 年 1 月 31 日签订的《合作研发和技术许可协议》，共同开展显示驱动芯片
的合作研究项目。
二、8 名受托研发人员的任职与工作情况
经韩国内夏书面确认，自 2021 年 1 月 31 日与苏州内夏签署《合作研发和技
术许可协议》起，韩国内夏就协议中“2.1 项目”为苏州内夏的客户开发显示驱动 IC 及相关软件，以及满足苏州内夏要求的芯片。8 名受托研发人员为韩国内夏的全职员工，其工作内容仅与苏州内夏合作研发项目有关，未从事与苏州内夏业务无关的研发工作，8 名研发人员在韩国内夏工作年限平均为 6.5 年。
三、公司认定韩国内夏 8 名受托研发人员为公司研发人员的原因及合理性
2021 年 1 月 31 日，公司控股子公司苏州内夏与 Nexia Device Co.,LTD（韩
国内夏半导体公司）签署了《知识产权转让协议》和《合作研发和技术许可协议》等协议，苏州内夏受让韩国内夏的电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利（含 8
项登记有效专利和 3 项在申请专利等）、非专利技术（含 25 项非专利技术）和技术许可（3 份合同）等。
根据《合作研发和技术许可协议》相关条款约定：
第 1.7 条：
“Nexia Devices 团队”是指 Nexia Devices 雇佣的或以其他方式签约的
参与项目的任何科学家、技术人员和其他个人，或 Nexia Devices 的任何学生、顾问。
第 1.8 条：
“指导委员会”是指双方将在生效日后立即建立的一个小组，每一方指定相同数量的员工来管理项目。 指导委员会会议可以亲自参与，也可以通过电话会议或指导委员会同意的类似方式进行，指导委员会会议至少[每月]举行一次。代表角色和责任在本协议第 2.5 条中阐明。
第 1.9 条：
“成果”是指在第 2 条所述项目的过程中已经确定的或首次付诸实践或编写的或开发的所有信息，数据，技术，专有技术，结果，发明，发现，软件和材料。
第 2.1 条：
项目：双方应开展合作研究项目，其目标是为苏州内夏的客户开发显示驱动IC、相关软件及其知识产权，以及开发满足苏州内夏要求的芯片。
第 2.5 条：
指导委员会的沟通和责任：在实施项目过程中，指导委员会应努力至少每月通过电子邮件、电话或其他可接受的沟通形式进行沟通。指导委员会还将根据需要举行面对面会议或电话会议，以解决各种问题或讨论项目可能产生的成果。
第 2.6 条：
项目将在 Nexia Devices 的工厂进行。Nexia Devices 应提供充足数量的
合格员工以及充足的设施和设备，以便按照本协议适当地、安全地开展项目。本协议项下的一些测试和/或分析工作应由 Nexia Devices 合作伙伴在 NexiaDevices 团队合格成员的直接亲自监督下进行。Nexia Devices 应确保 NexiaDevices 团队的所有成员遵守本协议中的所有义务。尽管本协议有任何相反规
定，Nexia Devices 应始终对其在本协议下的所有义务完全负责，包括但不限于
Nexia Devices 团队任何成员和 Nexia Devices 合作伙伴所履行的义务。
第 3.2 条：
竞业禁止：Nexia Devices 应与其参与项目的员工签订竞业禁止、保密和知识产权协议。
第 4.2 条：
项目知识产权。无论成果是否由 Nexia Devices 的员工或其他 Nexia
Devices、苏州内夏的代表开发或两者共同开发，所有成果的知识产权将归苏州内夏所有，苏州内夏将拥有独占的、排他的权利（但无义务）去提出专利申请，就成果主张权利，或自主决定将成果作为苏州内夏的保密信息。
根据《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》的规定：“研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。”
苏州内夏目前的业务模式为：苏州内夏负责与客户签订合同（技术开发协议），根据客户需求（研发设计显示芯片驱动解决方案），主要依托三星授权的 USI-T协议为基础，苏州内夏与韩国内夏共同完成研发设计工作：其中苏州内夏负责客户及产品需求分析、客户端不良分析等；韩国内夏根据客户需求具体负责芯片设计图纸（原理图和 Layout 版图）、验证和芯片测试用设计资料等，最终完成客户委托并向客户交付技术开发解决方案（包含芯片规格书，芯片设计图纸，GDSII文件用于样品制作，COF 设计图纸，相关测试用设计资料），客户在约定时间内对苏州内夏提交的解决方案予以验收后出具书面确认书，并支付相关费用。
韩国内夏的员工或韩国内夏、苏州内夏的代表开发或两者共同开发，所有成果的知识产权将归苏州内夏所有，韩国内夏亦未单独从事显示驱动芯片业务。
综上，公司认定韩国内夏 8 名受托研发人员为公司研发人员具备合理性，公司不存在夸大公司研发能力并误导投资者的意图或目的。
2.你公司《回函》显示，你公司认定的 13 名研发人员负责“显示驱动芯片
项目”，未见与服务器和与 ASIC 芯片研发相关的任何技术人员配备。请你公司核实并说明“以自研服务器和 ASIC 芯片为公司第二增长曲线”是否真实、准确，
你公司目前是否具有自研服务器和 ASIC 芯片相关的资金、技术、人员配备。请你公司结合《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及你公司信息披露管理制度等，说明你公司实际控制人、董事长前述发言是否为应披露事项，是否违反《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 4.3.11 条的有关规定，你公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述或重大遗漏。请全体董事就你公司信息披露是否存在重大缺陷逐一发表明确意见。
回复：一、公司暂未开展研发 ASIC 芯片与自研服务器的工作，下一阶段的
目标是公司实际控制人、董事长对芯合智汇的规划与愿景。
公司于 2024 年 5 月 12 日召开董事会审议通过了《关于对外投资进展暨签署
<合资协议>的议案》，公司在未来 16 个月内以自有资金 20,000 万元人民币分期向上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（以下简称“芯合智汇”）进行投资，最终认购其 51%的股权。
芯合智汇业务规划如下，前期依托公司积累的算力终端客户资源，推广应用于视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件，，主要发挥 GPU 在视频数据处理方面的优势，为电影、短视频、广告制作等提供支持。后期可拓展到其他领域的视频搜索和任务优化。未来根据客户需求，针对客户具体应用场景，垂直整合，设计算法，定制用于前述目的的专用 ASIC 芯片。
芯合智汇短期内主要专注于设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件。而芯合智汇未来开展业务是公司实际控制人、董事长林峰先生对芯合智汇的商业规划与愿景。此外，芯合智汇未来即便研发 ASIC 芯片，也是面向特定用户满足其对视频搜索、分类与编辑领域的计算要求，应用市场相对单一，与面向通用用途的 GPU 存在本质的区别。敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。
算力行业更新迭代的速度比较快，未来存在较大的不确定性，芯合智汇的企业级应用软件暂未确定下游客户，未来能否得到客户的认可，以获取订单产生收入存在重大不确定性，如无法得到客户的认可，则无法进行下一步研发 ASIC 芯片与自研服务器的商业规划。敬请广大投资者注意投资风险。
二、关于在自研服务器和 ASIC 芯片相关的资金、技术、人员配备的情况
如上所述，芯合智汇前期以设计研发视频搜索、任务优化等企业级应用为主的软件，距离定制用于视频搜索与分析的 ASIC 芯片、自研服务器的愿景存在较远的距离，因此芯合智汇现阶段暂未开展 ASIC 芯片与自研服务器的工作。
芯合智汇团队成员中有在芯片设计、媒体编码/解码到 GPGPU、算法设计、计算和高级图形渲染算法设计、深度计算领域的成熟人才，应用于视频抓取与分析的企业级软件的基础架构已基本完成搭建。同时，芯合智汇目前拥有的 5 位成员主要来自于 AMD、SK、三星、闪迪等龙头企业，