宁波华翔:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2024-022
宁波华翔电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
2024 年 5 月 13 日，本公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于
对宁波华翔电子股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 243 号），以下简称“问询函”）。公司及时向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的核实，现将具体内容回复如下：
1. 2020 年 7 月，你公司曾放弃宁波诗兰姆股权转让的优先购买权，由新加坡峰
梅出资 5,613.6 万欧元（约 4.5 亿元人民币）收购宁波诗兰姆等标的，前后两次交易定价存在较大差异。
（1）请详细说明本次交易定价的具体情况，列示本次收益法评估的主要假设、关键参数（包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、净利润、营运资本与资本性支出金额及相关增长率、折现率等），充分说明前述参数的预测依据及未来现金流量测算过程，以及预测期营业收入、净利润的可实现性，在此基础上进一步说明本次收购定价的公允性及合理性，是否存在变相向实际控制人输送利益的情况。请独立董事、资产评估师发表核查意见。
【回复】
一、本次交易定价的具体情况：
本次交易定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经交易双方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字〔2024〕第 6297 号《宁波华翔电子股份有限公司拟现金收购 Fengmei SingaporePte. Ltd.所持有宁波诗兰姆汽车零部件有限公司模拟合并后的股权项目资产评估报告》，宁波诗兰姆于评估基准日模拟合并的股东全部权益价值评估结果为 320,009.66
万元，考虑宁波诗兰姆 2024 年 4 月现金分红 10,000 万元的影响，经交易双方协商同
意，本次交易标的的转让款价格为人民币 147,250 万元。
二、本次收益法评估的主要假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）被评估单位中宁波诗兰姆及其子公司中山诗兰姆汽车零部件有限公司于
2020 年被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2020 年至 2023 年。被评估单位
在预测期的经营业务内容、财务核算、研发费用金额、研发人员数量等仍符合高新技术企业认定条件，且已重新申报高新技术企业，故假设宁波诗兰姆及其子公司中山诗兰姆汽车零部件有限公司企业所得税优惠期到期后可正常延续；
（5）根据财政部、税务总局和国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），绵阳诗兰
姆汽车零部件有限公司享受西部大开发所得税优惠税率 15%，企业所得税优惠期为2021 年至 2030 年，故假设绵阳诗兰姆汽车零部件有限公司在未来可以持续享受该优惠政策；

（6）被评估单位的部分经营场所为租赁取得，预测期为了已获取的新增项目的
产能增加而新增租赁经营场所，假设被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格
取得经营场所的使用权持续经营。
三、本次收益法评估的关键参数、预测依据及过程具体如下：
1、预测期营业收入如下：
金额单位：人民币万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
10-12 月
主营业务收入 63,166.34 246,538.94 271,996.12 292,123.36 307,254.24 317,390.29 317,390.29
其他业务收入 399.90 1,920.66 1,519.80 1,503.37 1,503.37 1,503.37 1,503.37
营业收入合计 63,566.00 248,460.00 273,516.00 293,627.00 308,758.00 318,894.00 318,894.00
本次主营业务收入预测主要参照标的公司未来年度销售预算确定。标的公司的
产品包括通用产品及新能源车专用产品，按大类主要分为线束保护、电池保护、气液
管路及其他，具体产品种类达几万种。对于未来销售的预测是销售部门通过与客户确
定的价格、产品及年化销售额等，在上一年已实现的销售规模基础上，通过对重要客
户的项目进行跟踪、客户沟通、整车厂的市场行情、宏观及行业环境分析，通过产品
生命周期分析调整量差、EOP（项目终止）、SOP（批量生产）、考虑年降等各因素，量
化影响金额后确定预测收入金额。
其他业务收入主要为材料销售收入，本次参考历史数据并预计未来年度小幅下
降进行预测。
2、预测期营业成本如下：
金额单位：人民币万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
10-12 月
主营业务成本 46,764.58 182,988.82 204,627.74 221,306.86 235,230.77 244,917.28 244,516.70
其他业务成本 130.56 627.07 499.36 497.09 498.65 499.44 499.44
营业成本合计 46,895.00 183,616.00 205,127.00 221,804.00 235,729.00 245,417.00 245,016.00
本次主营业务成本预测主要参照历史年度成本数据，合理预计了直接材料、直
接人工、制造费用、合同履约成本等各项成本费用。其中，直接材料系根据历史材料
成本占收入比作为基础，未来考虑一定的材料成本上涨；直接人工系结合预计销售额
和人员配比预测人数增加，并结合公司薪酬制度考虑一定比增长进行预测；制造费用
中的各项费用如动力费、低值易耗品、包装材料等结合历史年度占收入比进行预测， 租赁和仓储费是结合已签订的租赁合同、未来年度产能需求及预计租金水平等综合确
定；合同履约成本系根据历史运费占收入比确定；
其他业务成本则主要参考历史年度毛利率进行预测；
3、预测期税金及附加如下：
金额单位：人民币万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
10-12 月
税金及附加 263.00 1,045.00 1,151.00 1,235.00 1,298.00 1,340.00 1,340.00
标的公司截至评估基准日主要涉及的税种包括城建税、教育费附加和地方教育
费附加、房产税、土地使用税、印花税、水利建设基金等。本次主要参考历史年度占
收入比进行预测。
4、预测期销售费用、管理费用、研发费用如下：
金额单位：人民币万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
10-12 月
销售费用 1,110.00 4,232.00 4,641.00 4,894.00 5,111.00 5,261.00 5,261.00
管理费用 2,635.00 11,017.00 12,147.00 12,903.00 13,511.00 13,920.00 13,956.00
研发费用 2,296.00 9,351.00 10,283.00 11,009.00 11,613.00 12,034.00 12,054.00
标的公司销售费用系产生的与销售业务相关的支出费用等，主要包括员工成本、
差旅费、业务费、质量损失准备金、仓储费、折旧及摊销及其他费用等；管理费用系
日常经营管理过程中产生的相关支出费用等，主要包括员工成本、水电费、办公费、 差旅费、业务费、租赁费、网络服务费、折旧及摊销及其他费用等；研发费用系与研
发相关的支出费用，主要包括员工成本、直接投入、差旅费、折旧及摊销及其他费用
等。本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合标的公司目前现状进行单独预测；
5、预测期财务费用如下：
金额单位：人民币万元

2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
10-12 月
财务费用 52.00 207.00 216.00 224.00 229.00 233.00 233.00
标的公司财务费用主要系贷款利息、存款利息、手续费及汇兑损益等。本次预
测对贷款利息按照标的公司基准日贷款余额及实际利率进行预测，手续费则根据占收
入比进行预测，其余项目本次不进行测算；
6、预测期所得税费用如下：