6-3天职业字[2024]36452号-问询函之回复报告(昊华化工科技集团股份有限公司)

《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见
天职业字[2024]36452 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

4.关于配套募集资金...... 2
5.关于标的公司剥离资产...... 48
7.关于同业竞争及关联交易...... 68
9.关于价格波动及毛利率...... 82
10.关于销售与客户...... 94
11.关于采购和供应商 ......119
12.关于应收款项等...... 127
13.关于存货...... 136
14.关于在建工程...... 150
1

4.关于配套募集资金
问题 4
根据重组报告书，本次募集配套资金总额不超过 72.44 亿元，本次募集配
套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公
司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。
请公司说明：（1）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能
和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新
增产能能否消化；（2）表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的
具体测算过程，并分析测算依据的合理性；（3）结合标的资产期后分红及实施
情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财
等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。
请公司补充披露：募投项目相关风险。请会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，
并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化
（一）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用
率
本次重组募投项目涉及 PVDF、含氟电子特气、CTFE、PMVE、全氟烯烃、
电解液、FEC 等产品，截至 2023 年末，产品产能和产能利用率情况如下：
单位：吨/年
序号 实施主体 项目名称 涉及主 现有 产能 募投项目
要产品 产能 利用率 新增产能
年产 1.9万吨 VDF、1.5 万
1 吨 PVDF及配套 3.6万吨 PVDF 7,000.00 59.76% 13,000.00
中化蓝天氟材料 HCFC-142b 原料项目（二
有限公司 期）
2 1300吨/年含氟电子气体改 含氟电 550.00 69.64% 750.00
扩建项目 子气体
郴州中化氟源新 扩建 3000 吨/年 CTFE 和
3 材料有限公司 10000 吨/年 R113a 联产项 CTFE 3,000.00 73.57% 3,000.00
目
2

序号 实施主体 项目名称 涉及主 现有 产能 募投项目
要产品 产能 利用率 新增产能
中化蓝天电子材 新建 1000 吨/年全氟烯烃项 全氟烯
4 料（郴州）有限 目 烃 200.00 106.00% 1,000.00
公司
5 浙江中蓝新能源 新建 15万吨/年锂离子电池 电解液 51,000.00 70.71% 100,000.00
材料有限公司 电解液项目（一期）
6 海棠 1901 产业化项目 FEC 100.00 - 2,000.00
陕西中蓝化工科 （2000 吨/年 FEC 项目）
7 技新材料有限公 新建 200吨/年 PMVE项目 PMVE - - 200.00
司
8 新建 2 万吨/年 PVDF 项目 PVDF 7,000.00 59.76% 20,000.00
9 四川中蓝新能源 20 万吨/年锂离子电池电解 电解液 51,000.00 70.71% 100,000.00
材料有限公司 液项目（一期）
注 1：2023 年初 PVDF 产能为 5,000 吨，10 月新投产 2,000 吨，产能利用率为年度加权平
均产能利用率；
注 2：全氟烯烃名义产能 200 吨，实际有效产能约 50 吨，产能利用率为依据有效产能及产
量计算得出的有效产能利用率；
注 3：由于“8·15”安全事故电解液停产约 3 个月，电解液产能利用率为剔除 3 个月停产
情况下的 2023 年有效产能利用率。
（二）结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能
能否消化
1、相关产品的市场竞争及下游需求
（1）锂电新能源领域：PVDF、电解液、FEC
①竞争格局
中化蓝天主要生产锂电级 PVDF，主要作为动力电池及储能电池的原材料
使用。在锂电池发展初期，仅少数国外企业掌握锂电池级 PVDF 的生产工艺，
且对我国企业采取技术封锁。随着我国对新能源领域的重视和发展，国内企业
逐渐掌握生产工艺，产品质量随时间提高，成功打入下游市场，目前国产锂电
池级 PVDF 在低端领域用量较大。随着 PVDF 下游需求持续增长，国产产品质
量进一步提升，PVDF 国产替代前景广阔、厂商高速扩产。根据百川盈孚数据，
截至 2023 年末，国内 PVDF 总体产能已经达到 15.20 万吨，主要生产商包括浙
江孚诺林、东岳集团、内蒙三爱富等，其中，中化蓝天位居前五，上市公司和
中化蓝天合计产能达 1.55 万吨，占比超过 10%，行业主要产能情况如下：
单位：万吨
序号 PVDF 厂商 2023 年产能 占比
1 浙江孚诺林 2.80 18.42%
3

序号 PVDF 厂商 2023 年产能 占比
2 东岳集团 2.50 16.45%
3 内蒙三爱富 2.00 13.16%
4 阿科玛 1.45 9.54%
5 中化蓝天 1.30 8.55%
6 巨化股份 1.00 6.58%
7 山东华安 0.80 5.26%
8 常熟苏威 0.80 5.26%
9 日本株式会社 0.50 3.29%
10 乳源东阳光氟 0.50 3.29%
11 昊华科技 0.25 1.64%
12 其他 1.30 8.55%
合计 15.20 100.00%
数据来源：百川盈孚、国