宁波华翔:关于收购宁波诗兰姆47.5%股权和海外诗兰姆相关股权暨关联交易的公告

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2024-019
关于收购宁波诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆相关股
权暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）成立于 2001 年 3 月，
是上市公司宁波华翔控股子公司，其最新股权结构如下图：
宁波华诗企业管理合 宁波华翔电子股份 Fengmei Singapore
伙企业（有限公司） 有限公司 Pte.Ltd
5% 47.5% 47.5%
宁波诗兰姆汽车零部
件有限公司
99.5% 100% 10%
日本诗兰姆 韩国诗兰姆 新加坡诗兰姆
宁波诗兰姆主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等。2023 年度合并报表收入与净利润分别为 224,762.27 万元与 30,764.95 万元。
2020 年 7 月，为避免商业机会旁落，规避宁波诗兰姆 50%股权被竞争对手收购
从而影响其未来持续稳定发展的风险，上市公司控股股东宁波峰梅股权投资有限公司（以下简称“宁波峰梅”）通过设立 Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下简称“新加坡峰梅”）出资5,613.6万欧元收购德国诗兰姆破产打包出售的亚洲诗兰姆资产包（包括50%宁波诗兰姆股权、印度诗兰姆 99%股权、日本诗兰姆 99.5%股权、韩国诗兰姆 100%
股权和新加坡诗兰姆 10%股权），同时亦计划待海外诗兰姆经营稳定并与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，新加坡峰梅承诺将上述股权资产注入上市公司。
2022 年 8 月 25 日，宁波华翔第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意
宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，同意宁波诗兰姆对总经理、副总经理等总监级以上员工实施股权激励，激励对象通过所设立的员工持股平台宁波华诗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华诗”）以增资方式持有宁波诗兰姆 5%的股份。由此其股权架构变化如下表：
股东名称 股权激励实施前 股权激励实施前
宁波华翔 50% 47.5%
新加坡峰梅 50% 47.5%
宁波华诗 0 5%
小计 100% 100%
通过 3 年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况
已掌握清楚，企业运行相对稳定，风险可控，宁波诗兰姆发展态势良好，前次交易的目的已基本达到。
为完善公司治理，履行承诺，减少关联交易、增强上市公司盈利能力，同时为后续实施企业战略规划打下基础，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆 47.5%股权与日本诗兰姆 99.5%股权、韩国诗兰姆 100%股权和新加坡诗兰姆 10%股权（以下称“交易标的”）。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。
2024 年 5 月 10 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于现金收购宁波
诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》，同意上市公司以现金方式，出资147,250 万元人民币收购标的资产。关联董事周晓峰先生回避了本次表决。
本次交易聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”）分别以 2023
年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的资产进行了审计。
本次交易同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华”），以
2023 年 9 月 30 日为评估基准日，对宁波诗兰姆模拟合并后的股东全部权益价值进行
了评估，出具了中企华评报字〔2024〕第 6297 号《评估报告》，本次评估结论采用收益法，即宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果为 320,009.66 万元，增值
率为 373.26%。
2024 年 4 月 1 日，宁波诗兰姆实施现金分红 10，000 万元人民币，以上述《评估
报告》结论为依据，考虑分红影响，经交易双方协商同意，本次交易对价为人民币147,250 万元，较前次交易金额增长约 230.24%。
本次交易对价全部自筹以现金方式分期支付。
鉴于新加坡峰梅的实际控制人同时也是上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
自 2024 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司与周晓峰及其控制的企业发生的日
常关联交易数额为 5,964.04 万元。
本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常关联交易数额为 17,416.64 万元，已经公司股东大会或董事会审议通过。
二、关联交易标的基本情况
（一）宁波诗兰姆概况
宁波诗兰姆成立于 2001 年，位于浙江省象山县西周经济开发区，注册资本
9,578.9475 万元，为公司持股 47.5%的控股子公司，主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等，主要通过二次配套向主机厂供货。宁波诗兰姆的股东及各自持股比例如下：
序号 股东名称 本次转让前持股比例 本次转让后持股比例
1 宁波华翔 47.5% 95%
2 新加坡峰梅 47.5% 0
3 宁波华诗 5% 5%
合计 100% 100%
（二） 宁波诗兰姆最近三年主要财务指标
1、宁波诗兰姆最近三年营业收入 单位：万元人民币

2023 年 2022 年 2021 年 2019 年
期间 （前次交易前）
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
1-3 月 46,509.03 2.00% 45,598.60 14.29% 39,896.43 109.15% 30,233.58
1-6 月 99,685.43 15.83% 86,059.65 2.33% 84,099.90 69.05% 61,137.14
1-9 月 160,369.31 11.69% 143,584.97 12.88% 127,199.29 36.98% 92,940.92
年度 224,762.23 13.67% 197,730.70 13.00% 174,980.21 23.39% 130,813.09
2、 宁波诗兰姆最近三年归属于母公司所有者净利润 单位：万元人民币
2023 年 2022 年 2021 年 2019 年
期间 （前次交易前）
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
1-3 月 5,195.21 42.80% 3,638.11 -24.07% 4,791.43 472.52% 3,342.12
1-6 月 11,666.62 60.61% 7,263.77 -16.56% 8,705.69 139.63% 7,460.59
1-9 月 20,550.45 58.52% 12,964.01 5.51% 12,287.14 54.10% 11,050.08
年度 30,206.66 61.07% 18,753.43 23.55% 15,178.61 5.16% 15,329.41
2023 年度净利润较 2022 年度上涨 61.07%，同期营业收入增长 13.67%。净利润
增速大于营业收入增速的主要原因是 2023 年毛利率上升所致，2023 年度，因主要原
材料采购单价下降及基于成本管控改善条件下的单位生产成本下降等原因导致毛利
率上涨 4.9 个百分点至 27.14%。
（三）海外诗兰姆主要财务数据（截止 2023 年 12 月 31 日） 单位：万元人民币
序号 公司 / 项目 营业收入 净利润 总资产 净资产
1 日本诗兰姆 16,021.55 834.81 6,736.91 3,046.9