澳洋健康:国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月

声 明
国泰君安证券股份有限公司接受江苏澳洋健康产业股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、本次交易概述......5
二、本次交易交割情况......6
三、交易各方当事人承诺的履行情况......8
四、盈利预测或者利润预测的实现情况......15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......15
六、公司治理结构与运行情况......17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......17
八、持续督导总结......17
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
公司、上市公司、澳洋健康 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
控股股东、澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
实际控制人 指 沈学如
交易标的、标的资产、拟出 与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
售资产 指 关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
转业务资料以及待转员工
交易对方 指 赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公
司
本次交易、本次重组 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
金的交易
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司
国泰君安证券、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
世纪同仁律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
立信会计师、上市公司审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
重组报告书 指 《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》
国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
《资产评估报告》 指 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的
出具的资产评估报告
赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
《资产购买协议》 指 2021 年 5 月 6 日签署的《赛得利中国投资有限公司
（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公
司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》
《诚意金合同》 指 赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
2021 年 5 月 6 日签署的《诚意金合同》
股东大会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

监事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》、《股票上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
一、本次交易概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易中澳洋健康出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。
（二）出售方
本次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。
（三）交易对方
本次交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，与上市公司不存在关联关系。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。
（五）交易价格及定价依据
本次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定为174,000.00万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规定，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第9043号）。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的市场价值为241,562.60万元，较标的资产账面价值增值2,194.67万元，增值率0.92%。
（六）支付方式
本次交易采用现金作为对价。
二、本次交易交割情况
（一）标的资产交割情况
2021 年 8 月 31 日，阜宁澳洋根据与交易对方的交割进度陆续对生产线实施
停产，并开始推进流动资产处理、员工劳务关系处置等工作。
2021 年 12 月 31 日，阜宁澳洋与交易对方一同对交割资产进行了盘点，经
盘点确认标的资产相比签订《资产购买协议》时发生了少量缺失，缺失部分对应交易价格为 12,895,873.58 元。双方随后签署了《交割协议》，确认：（1）同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调整为
1,727,104,126.42 元；（2）对标的资产其他部分以 2021 年 12 月 31 日为交割日
进行交割，相关资产的所有权完整并完全地让与和转让给购买方。
截至 2022 年 2 月 11 日，阜宁澳洋与交易对方已完成所有标的资产的权属变
更手续。
（二）交易价款支付情况
本次交易对价的支付方式为现金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
定金 18.00% 31,320.00 万元 澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质
押给购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60% 8,000.00 万元 同定金
第三期价款 77.40% 134,680.00 万元 交割日后 7 个工作日内
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后 7 个工作日内支付诚意金 39,320.00 万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。
2021 年 5 月 28 日，阜宁澳洋收到交易对方支付的诚意金 39,320.00 万元。
2021 年 7 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重
组相关议案，《资产购买协议》正式生效，诚意金转为定金与预付款。
第三期价款 134,680.00 万元在交易实施过程中分数次支付。其中于 2021 年
12 月 31 日，阜宁澳洋与交易对方签订了《交割协议》，同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调减 1,289.59 万元，待支付的第三期价款亦相应调减为 133,390.41 万元。
第三期价款具体支付情况如下：
支付时间