出版传媒:出版传媒独立董事专门会议工作制度

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）审查被提名人任职资格；
（五）提名或者任免董事；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司独立董事应当每年至少召开一次独立董事专门会议。
第十条 独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以书面或邮件形式通知全体独立董事。如遇紧急情形，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议可以采取举手表决或者书面表决的方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议决议应当经全体独立董事过半数同意方为有效，会议决议应当至少包括以下内容：
（一）会议通知和会议材料发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式；
（三）会议的召集人和主持人；

（四）会议应到独立董事人数、实到人数；
（五）会议有关程序及会议决议的合法有效性；
（六）会议议案及其表决结果；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事应当在会议决议上签字确认。
独立董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
独立董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议决议的内容。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）表决方式；
（五）会议议案及每项议案表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（六）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。

第十七条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录等，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司证券和法律部负责协助独立董事专门会议的召开。公司应当在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料、审议事项基本情况资料等做出决策判断所需的必要资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规或《公司章程》规定不一致的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。