证券代码：300353                                           股票简称：东土科技
             北京东土科技股份有限公司
                KYLAND TECHNOLOGY CO., LTD.
            （北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901）
   创业板以简易程序向特定对象发行股票
                           募集说明书
                           （申报稿）
                   保荐机构（联席主承销商）
                     （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                            联席主承销商
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
                          二〇二一年十二月
北京东土科技股份有限公司                               募集说明书（申报稿）
                             公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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北京东土科技股份有限公司                                     募集说明书（申报稿）
                                  重要提示
      本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
      1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由 2020 年年度股东大会
根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超
过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司 2020 年年度
股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第五届董事会第四十一
次、第四十二次会议审议通过。
      2、本次发行对象为产业投资基金有限责任公司、兴证全球基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4
号私募证券投资基金、中国银河证券股份有限公司、高维平及郭金胜。所有投资
者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
      3、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 20,253,164
股，未超过发行人 2020 年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书签
署日，公司总股本为 510,980,897 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
      4、本次发行拟募集资金总额为 159,999,995.60 元，不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将
全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元
                                                                     募集资金拟
 序号                 项目名称                实施主体   投资金额
                                                                       投资金额
  1      工业互联网通信设备研发升级建设项目   东土科技   16,300.00      8,850.00
  2      信息化升级项目                       东土科技    2,350.00      2,350.00
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北京东土科技股份有限公司                                募集说明书（申报稿）
  3      补充流动资金                       -         4,800.00     4,800.00
                    总计                    -        23,450.00    16,000.00
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
      5、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.90 元/股。本次发行
定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 11 月 18 日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
      6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
      7、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
      8、本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
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北京东土科技股份有限公司                                        募集说明书（申报稿）
                                     释义
      本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
      一、一般释义
东土科技、发行人、
                     指    北京东土科技股份有限公司
公司、本公司
发行、本次发行、本         北京东土科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象
                     指
次向特定对象发行           发行 A 股股票的行为
东土宜昌             指    东土科技（宜昌）有限公司
东土华盛             指    东土华盛科技有限公司
东土惠和             指    东土惠和科技有限公司
上海东土             指    上海东土远景工业科技有限公司
东土旭升             指    北京东土旭升管理咨询有限公司
东土和兴             指    北京东土和兴科技有限公司
东土泛联             指    北京东土泛联信息技术有限公司
拓明科技             指    北京东土拓明科技有限公司（原“北京拓明科技有限公司”）
东土正创             指    北京东土正创科技有限公司
科银京成             指    北京科银京成技术有限公司
东土军悦             指    北京东土军悦科技有限公司
飞讯数码             指    北京飞讯数码科技有限公司
山东产创             指    山东产创智汇科技有限公司
天目基金             指    广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中关村芯创基金       指    北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）
蓝鲸众合             指    北京蓝鲸众合投资管理有限公司
神经元网络           指    北京神经元网络技术有限公司
中科亿海微           指    中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
上海瀚讯             指    上海瀚讯信息技术股份有限公司
物芯科技             指    北京物芯科技有限责任公司
东土太一             指    湖北东土太一智慧科技有限公司
鎏信科技             指    深圳鎏信科技有限公司
A股                  指    境内上市的人民币普通股股票
定价基准日           指    本次发行的发行期首日
中国证监会           指    中国证券监督管理委员会
深交所               指    深圳证券交易所
工信部               指    中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、中信建投
                     指    中信建投证券股份有限公司
证券、主承销商
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北京东土科技股份有限公司                                        募集说明书（申报稿）
发行人律师、中伦律
                      指   北京市中伦律师事务所
师
信永中和              指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际              指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师            指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一
                      指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
期
董事会                指   北京东土科技股份有限公司董事会
监事会                指   北京东土科技股份有限公司监事会
股东大会              指   北京东土科技股份有限公司股东大会
三会                  指   股东大会、董事会、监事会
《公司章程》          指   《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《创业板发行注册管
                      指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
                           《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》          指
                           细则》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
       二、专业释义
                      用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最新的工业自动
                      化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术是以 IEEE802.3 标
工业以太网       指   准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用性、
                      实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技
                      术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联网的基础
工业以太网交          以 IEEE 802.3 标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、电磁兼容
                 指
换机                  等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太网交换机产品
                      通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户
工业互联网       指   紧密地连接融合起来，以形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的
                      互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化
                      是数据通信系统中的基础设备，主要功能是对接收到的信号进行再
集线器           指
                      生整形放大
       本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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北京东土科技股份有限公司                                                                               募集说明书（申报稿）
                                                             目 录
释义................................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 6
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 8
   一、发行人简介 ........................................................................................................ 8
   二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 9
   三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 10
   四、服务的主要内容及主要业务模式 .................................................................. 23
   五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 28
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 31
   一、本次发行股票的背景和目的 .......................................................................... 31
   二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 32
   三、本次发行的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 32
   四、募集资金用途 .................................................................................................. 35
   五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 35
   六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 .............................................. 36
   七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 36
   八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
   说明 .......................................................................................................................... 37
   九、财务性投资 ...................................................................................................... 44
   十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚 .................................................................. 49
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 52
   一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 52
   二、本次募集资金的必要性与可行性分析 .......................................................... 52
   三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 71
   四、本次发行募集资金投资项目可行性结论 ...................................................... 71
   五、发行人历次募集资金使用情况 ...................................................................... 71
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北京东土科技股份有限公司                                                                       募集说明书（申报稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 79
  一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动 .......................................... 79
  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 79
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
  人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...................................... 79
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
  人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 79
第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 80
  一、政策风险 .......................................................................................................... 80
  二、行业竞争加剧的风险 ...................................................................................... 80
  三、业务经营与管理风险 ...................................................................................... 80
  四、财务风险 .......................................................................................................... 81
  五、审批风险 .......................................................................................................... 82
  六、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ...................................................... 82
  七、表决权被摊薄的风险 ...................................................................................... 82
  八、股市风险 .......................................................................................................... 82
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 84
  一、利润分配政策 .................................................................................................. 84
  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 86
  三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 .................................... 87
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 91
  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 91
  二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 92
  三、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 93
  四、发行人律师声明 .............................................................................................. 96
  五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 97
  六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 101
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北京东土科技股份有限公司                                 募集说明书（申报稿）
                       第一节 发行人基本情况
     一、发行人简介
    中文名称：北京东土科技股份有限公司
    英文名称：Kyland Technology Co., Ltd.
    法定代表人：李平
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：东土科技
    证券代码：300353
    上市时间：2012 年 9 月 27 日
    总股本：510,980,897 股
    注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层 901
    办公地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 层至 12 层
    联系人：吴建国
    邮政编码：100144
    电话号码：010-88798888
    传真号码：010-88796678
    电子邮箱： ir@kyland.com
    经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计
算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示活动；经济信息咨询；集成电路布图设计代理服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                   1-1-8
北京东土科技股份有限公司                                       募集说明书（申报稿）
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
       （一）股权结构
       截至 2021 年 9 月末，公司主要股权结构图如下：
                                   李平
                                      23.07%
                               东土科技
       截至 2021 年 9 月末，公司前十名股东持股情况如下：
序号                     股东名称                     期末持股数量（股） 比例（%）
 1      李平                                                117,869,517     23.07
 2      北京大兴投资集团有限公司                             25,149,045      4.92
        深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中
 3                                                           12,300,000      2.41
        航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 4      吴作佳                                                7,507,277      1.47
 5      薛百华                                                6,632,700      1.30
 6      北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）                  4,106,666      0.80
 7      宋永清                                                3,118,702      0.61
 8      吴帝康                                                2,997,100      0.59
 9      华泰证券股份有限公司                                  2,208,646      0.43
 10     郭健刚                                                1,960,000      0.38
                        合计                                183,849,653     35.98
       （二）发行人控股股东及实际控制人
       截至 2021 年 9 月末，公司控股股东及实际控制人为李平，持有上市公司 23.07%
的股份。
       李平先生，北京东土科技股份有限公司董事长，1967 年生，中国籍，无境
外居留权，本科学历。历任北京核工程研究院工程师；香港联视电子有限公司总
裁助理、中国区行政总监；大唐电信集团十维电信公司总经理。现任北京东土科
技股份有限公司董事长兼总经理；北京中关村工业互联网产业联盟理事长；国家
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北京东土科技股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
标准化技术委员会专家委员；四川大学工业研究院名誉院长；美国匹兹堡大学工
学院客座教授。
       （三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
       截至 2021 年 9 月末，发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情况如下：
                                                             注
序号     股东名称   期末持股数量（股） 质押/冻结股数（股）        质押/冻结比例（%）
 1      李平               117,869,517              68,175,997                  57.84
        合计               117,869,517              68,175,997                  57.84
     注：其中质押数量为 66,675,997 股，冻结数量为 1,500,000 股（均未质押）。
       上述股权质押行为、内容、程序合法合规，并已及时披露公告。
       除此之外，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜
在纠纷的情况。
       （四）其他主要股东情况
       截至 2021 年 9 月末，除控股股东李平外，公司无其他持股 5%以上的股东。
       三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
       根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
       （一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
       1、行政主管部门和监管体制
       工业互联网通信行业主要由政府相关部门进行规划和管理，并由行业协会进
行协调指导发展。主导行业宏观管理的政府部门包括国家发展和改革委员会、国
家工业和信息化部、科学技术部、商务部等部门。
       工业和信息化部负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化
建设；协调维护国家信息安全；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集
成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全
技术开发等。
                                         1-1-10
北京东土科技股份有限公司                                         募集说明书（申报稿）
     工业互联网通信产品在下游各行业的应用还接受各行业主管部门和自律协
会的监督和管理。
     2、行业主要法律法规和政策
   文件名称          发布时间      发布单位                  相关内容
                                              推进工业互联网标准体系建设的部署要求，加
《工业互联网综
                                              强标准工作顶层设计，增加标准有效供给，统
合标准化体系建
                   2021 年 7 月     工信部    筹推进国内国际标准工作，加快构建统一、融
设指南（2021
                                              合、开放的工业互联网标准体系，提升标准对
版）》
                                              产业转型升级的整体支撑和引领作用。
                                              《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发
                                              展工业互联网的指导意见》印发以来，在各方
                                              共同努力下，我国工业互联网发展成效显著，
                                              2018-2020 年起步期的行动计划全部完成，部
《工业互联网创
                                              分重点任务和工程超预期，网络基础、平台中
新发展行动计划     2020 年 12 月    工信部
                                              枢、数据要素、安全保障作用进一步显现。
（2021-2023 年）》
                                              2021-2023 年是我国工业互联网的快速成长
                                              期。为深入实施工业互联网创新发展战略，推
                                              动工业化和信息化在更广范围、更深程度、更
                                              高水平上融合发展，制定本计划。
                                              加强工业互联网在装备、机械、汽车、能源、
《工业和信息化
                                              电子、冶金、石化、矿业等国民经济重点行业
部办公厅关于推
                   2020 年 3 月     工信部    的融合创新。
动工业互联网加
                                              做大做强主导产业链，完善配套支撑产业链，
快发展的通知》
                                              壮大产业供给能力。
                                              5G 与工业互联网的融合创新发展，将推动制
《“5G+工业互联                               造业从单点、局部的信息技术应用向数字化、
网”512 工程推进   2019 年 11 月    工信部    网络化和智能化转变，也为 5G 开辟更为广阔
方案》                                        的市场空间，从而有力支撑制造强国、网络强
                                              国建设。
《关于推动先进
                                              深化制造业服务业和互联网融合发展。大力发
制造业和现代服                     发改委等
                   2019 年 11 月              展“互联网+”，激发发展活力和潜力，营造
务业深度融合发                     十五部门
                                              融合发展新生态。
展的实施意见》
《工业和信息化
                                              推动新型基础设施建设。加强 5G、人工智能、
部关于加快培育
                                              工业互联网、物联网等新型基础设施建设，扩
共享制造新模式
                   2019 年 10 月    工信部    大高速率、大容量、低延时网络覆盖范围，鼓
新业态促进制造
                                              励制造企业通过内网改造升级实现人、机、物
业高质量发展的
                                              互联，为共享制造提供信息网络支撑。
指导意见》
《关于印发加强                     工信部等   加强工业生产、主机、智能终端等设备安全接
                   2019 年 8 月
工业互联网安全                     十部门     入和防护，强化控制网络协议、装置装备、工
                                        1-1-11
北京东土科技股份有限公司                                          募集说明书（申报稿）
工作的指导意见                                业软件等安全保障，推动设备制造商、自动化
的通知》                                      集成商与安全企业加强合作，提升设备和控制
                                              系统的本质安全。
                                              工业以太网、工业无源光纤网络（PON）、工
                                              业无线、确定性网络（DetNet）、时间敏感网
                                   工信部、
《工业互联网综                                络(TSN)、软件定义网络（SDN）、低功耗无
                                   国家标准
合标准化体系建     2019 年 3 月               线网络、第五代移动通信技术（5G）、支持互
                                   化管理委
设指南》                                      联网协议第六版（IPv6）的技术和产品等已成
                                     员会
                                              为发展重点，需要在这些重点技术领域加快技
                                              术标准及产业布局。
                                              工业互联网网络是构建工业环境下人、机、物
                                              全面互联的关键基础设施，通过工业互联网网
《工业互联网网                                络可以实现工业研发、设计、生产、销售、管
络建设及推广指     2019 年 1 月    工信部     理、服务等产业全要素的泛在互联，对于促进
南》                                          工业数据的开放流动与深度融合、推动工业资
                                              源的优化集成与高效配置、支撑工业应用的创
                                              新升级与推广普及具有重要意义。
                                              立足工业互联网通信业领域“一带一路”建设
《工业和信息化                                及标准化工作实际，以提高国际产能和装备制
部关于工业互联                                造合作、信息互通共享的质量与效益为重点，
网通信业标准化                                强化标准联通顶层设计，加大与“一带一路”
                   2018 年 11 月   工信部
工作服务于“一带                              沿线国家的标准化交流合作力度，促进我国与
一路”建设的实施                              沿线重点国家标准体系的有机衔接与协同发
意见》                                        展，为“一带一路”建设提供基础保障和技术
                

证券代码：300353          上市地：深圳证券交易所         证券简称：东土科技
            北京东土科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金报告书（草案）
                            （修订稿）
 交易对方类别               交易对方名称                      标的公司
                          中钢设备有限公司
                   北京大成房地产开发有限责任公司
发行股份及支付
现金购买资产的     北京佰能共合投资咨询中心（有限   北京佰能电气技术有限公司
  交易对方                     合伙）
                     赵庆锋、孙丽等 41 名自然人
 配套融资对象                        不超过 35 名特定投资者
                              独立财务顾问
                            二〇二〇年六月
     北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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     北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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     北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  中介机构承诺
    本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意北京东土科
技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用
的内容已经各机构审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                         目录
上市公司声明 ................................................................. 2
交易对方声明 ................................................................. 3
中介机构承诺 ................................................................. 4
目录 ......................................................................... 5
释义 ........................................................................ 11
  一、普通名词 .............................................................. 11
  二、专业名词 .............................................................. 14
重大事项提示 ................................................................ 16
  一、本次交易方案概述 ...................................................... 16
  二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定................................. 18
  三、标的资产的评估和作价情况 .............................................. 19
  四、本次发行股份方案 ...................................................... 19
  五、业绩承诺 .............................................................. 22
  六、本次交易对上市公司影响 ................................................ 22
  七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................... 26
  八、本次重组相关方的重要承诺 .............................................. 27
  九、本次股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................... 38
  十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ............................. 39
  十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持
计划 ........................................................................ 39
  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 39
重大风险提示 ................................................................ 42
  一、本次重大资产重组的交易风险 ............................................ 42
  二、标的资产的业务和经营风险 .............................................. 44
  三、重组后上市公司相关的风险 .............................................. 47
  四、其他风险 .............................................................. 48
第一节 本次交易概况 ........................................................ 50
  一、本次交易背景和目的 .................................................... 50
                                            5
      北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................ 52
  三、本次交易具体方案 ...................................................... 53
  四、本次交易标的所属行业符合创业板定位 .................................... 75
  五、本次交易的必要性 ...................................................... 76
  六、本次交易定价的合理性 .................................................. 82
  七、未设置业绩承诺及补偿安排的合理性分析................................... 88
  八、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 89
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 92
  一、上市公司概况 .......................................................... 92
  二、上市公司设立及股本变化情况 ............................................ 92
  三、公司近六十个月控制权变动情况 .......................................... 98
  四、公司控股股东和实际控制人情况 .......................................... 98
  五、公司近三年重大资产重组情况 ............................................ 98
  六、公司主营业务情况 ...................................................... 98
  七、公司最近三年主要财务指标 ............................................. 102
  八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明 ..................................................................... 103
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存
在其他重大失信行为的情况说明 ................................................ 103
  十、上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说
明 ......................................................................... 104
  十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .................. 106
第三节 交易对方的基本情况 ................................................. 107
  一、标的资产佰能电气交易对方基本情况 ..................................... 107
  （一）中钢设备有限公司 ................................................... 107
  （二）北京大成房地产开发有限责任公司 ..................................... 110
  （三）北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）................................ 113
  （四）自然人交易对方 ..................................................... 116
  二、交易对方之间的不存在关联关系说明 ..................................... 137
  三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明.................................. 137
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      北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................ 138
  五、交易对方及其现任主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....... 138
  六、交易对方及现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...................... 138
第四节 交易标的基本情况 ................................................... 139
  一、佰能电气基本情况 ..................................................... 139
  二、佰能电气的主营业务情况 ............................................... 231
  三、佰能电气的财务概况 ................................................... 271
  四、非经营性资金占用情况 ................................................. 278
  五、标的资产是否为控股权的说明 ........................................... 278
  六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制 .................... 278
  七、本次交易不涉及债权债务转移 ........................................... 278
  八、遵纪守法情况 ......................................................... 278
  九、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的
其他情况 ................................................................... 279
第五节 交易标的评估情况 ................................................... 280
  一、资产评估情况 ......................................................... 280
  二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 371
  三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................... 379
第六节 本次发行股份情况 ................................................... 381
  一、发行股份购买资产 ..................................................... 381
  二、现金对价的支付安排 ................................................... 387
  三、发行股份募集配套资金 ................................................. 387
  四、募集配套资金的合规性分析 ............................................. 401
  五、募集配套资金失败的补救措施 ........................................... 402
  六、募集配套资金的使用及管理 ............................................. 404
  七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 405
第七节 本次交易主要合同 ................................................... 407
  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .......................... 407
  二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ................ 419
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      北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第八节 交易的合规性分析 ................................................... 423
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 423
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 .................. 426
  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................... 426
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 .... 428
  五、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》第七条
的相关规定 ................................................................. 430
  六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十九条的相关规定 .................. 431
  七、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相
关规定 ..................................................................... 431
  八、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《创业板持续监管办法》第二十一条、
《创业板重组审核规则》第九条的规定 .......................................... 431
  九、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定 ...................... 432
  十、本次交易符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定 ...................... 433
  十一、本次募集配套资金的发行方案符合《创业板发行注册办法》相关规定 ........ 434
  十二、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号 ............................................. 435
  十三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 435
第九节 管理层讨论与分析 ................................................... 436
  一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .............................. 436
  二、行业特点的讨论与分析 ................................................. 443
  三、核心竞争力及行业地位 ................................................. 468
  四、财务状况及经营情况分析 ............................................... 471
  五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................ 513
  六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .............................. 519
  七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........ 536
第十节 财务会计信息 ....................................................... 542
  一、佰能电气财务会计报表 ................................................. 542
  二、上市公司备考财务报表 ................................................. 550
第十一节 同业竞争和关联交易................................................ 555
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      北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  一、同业竞争 ............................................................. 555
  二、关联交易 ............................................................. 555
第十二节 风险提示 ......................................................... 563
  一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................... 563
  二、标的资产的业务和经营风险 ............................................. 565
  三、重组后上市公司相关的风险 ............................................. 568
  四、其他风险 ............................................................. 569
第十三节 其他重要事项 ..................................................... 571
  一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................ 571
  二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................... 571
  三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况.................................. 571
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................... 571
  五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排 .............................. 574
  六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的说明 .......................................... 576
  七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 576
  八、公司股票停牌前股价未发生异动说明 ..................................... 587
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................ 589
  一、独立董事意见 ......................................................... 589
  二、法律意见 ............................................................. 593
  三、独立财务顾问意见 ..................................................... 594
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ........................................ 597
  一、独立财务顾问 ......................................................... 597
  二、法律顾问 ............................................................. 597
  三、上市公司审计机构 ..................................................... 598
  四、标的公司审计机构 ..................................................... 598
  五、资产评估机构 ......................................................... 598
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 599
  一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 599
                                            9
     北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  二、独立财务顾问声明 ..................................................... 600
  三、法律顾问声明 ......................................................... 602
  四、上市公司审计机构声明 ................................................. 603
  五、标的公司审计机构声明 ................................................. 604
  六、资产评估机构声明 ..................................................... 605
第十七节 备查文件 ......................................................... 606
  一、备查文件 ............................................................. 606
  二、备查地点 ............................................................. 606
  三、查阅时间 ............................................................. 606
  四、查阅网址 ............................................................. 606
                                           10
         北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            释义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
    一、普通名词
东土科技、公司、上市公司、
                           指          北京东土科技股份有限公司
本公司
                                       上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电
本次交易/本次重组                指    气 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者以非公开
                                       发行股份方式募集配套资金
标的公司                         指    北京佰能电气技术有限公司
标的资产                         指    交易对方分别持有的佰能电气 100%股权
                                       中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公
交易对方                         指    司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）及赵庆
                                       锋、孙丽等 41 名自然人
发行股份的定价基准日             指    上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日
报告期、最近两年                 指    2018 年、2019 年
评估基准日、交易基准日、
                                 指    2019 年 12 月 31 日
审计基准日
                                       交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办
交割日                           指
                                       理完工商变更登记手续之日
                                       自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡
过渡期                           指
                                       期
中钢设备                         指    中钢设备有限公司
中钢国际                         指    中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团                         指    中国中钢集团有限公司
中钢股份                         指    中国中钢股份有限公司
大成房地产                       指    北京大成房地产开发有限责任公司
金隅资管                         指    北京金隅资产经营管理有限责任公司
佰能电气                         指    北京佰能电气技术有限公司
佰能蓝天                         指    北京佰能蓝天科技股份有限公司
佰能盈天                         指    北京佰能盈天科技股份有限公司
柳州佰能                         指    柳州市佰能能源科技有限公司
西藏盈信                         指    西藏盈信信息科技有限公司
佰能星空                         指    北京佰能星空科技有限公司
                                               11
         北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
佰能新材                         指    北京佰能新材科技有限公司
国冶锐诚                         指    北京国冶锐诚工程技术有限公司
金时佰德                         指    北京金时佰德技术有限公司
中钢金信                         指    中钢集团金信咨询有限责任公司
中钢招标                         指    中钢招标有限责任公司
上海宝能                         指    上海宝能信息科技有限公司
安科特                           指    北京安科特智能科技有限公司
石创同盛                         指    北京石创同盛融资担保有限公司
广西佰能                         指    广西佰能德天科技有限公司
武汉佰能                         指    武汉佰能盈天工程技术有限公司
北京中瀚                         指    北京中瀚蓝天技术有限公司
北海中瀚                         指    北海中瀚瑞能科技有限公司
承德中瀚                         指    承德中瀚能源技术有限公司
北电投                           指    北京电子商务中心区投资有限公司
拓明科技                         指    北京拓明科技有限公司
广西柳钢                         指    广西柳州钢铁（集团）公司
天昱智能                         指    武汉天昱智能制造有限公司
祥运投资                         指    宁波梅山保税港区祥运投资合伙企业（有限合伙）
中航迈特                         指    中航迈特粉冶科技（北京）有限公司
时代凌宇                         指    北京时代凌宇科技股份有限公司
凌宇之光                         指    北京凌宇之光投资咨询有限公司
盈天同盛                         指    北京盈天同盛信息咨询中心（有限合伙）
迈特新材                         指    迈特新材（北京）科技有限公司
朵力地产                         指    重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司
上海鑫杰                         指    上海鑫杰彩钢结构有限公司
承德金隅                         指    承德金隅水泥有限责任公司
明程电机                         指    明程电机技术（深圳）有限公司
北海诚德                         指    北海诚德镍业有限公司
申万宏源承销保荐                 指    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国开证券                         指    国开证券股份有限公司
独立财务顾问                     指    申万宏源承销保荐、国开证券
国枫律师、律师、法律顾问         指    北京国枫律师事务所
天职国际                         指    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
立信所                           指    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                               12
         北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中同华，评估机构                 指    北京中同华资产评估有限公司
                                       《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书                 指
                                       买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
                                       《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京东土
                                       科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                                       集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、《国
《独立财务顾问报告》             指
                                       开证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
                                       财务顾问报告（修订稿）》
                                       《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公
《法律意见书》                   指    司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
                                       律意见书》
证监会/中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                   指    深圳证券交易所
中登公司                         指    中国登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部                           指    中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委                       指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                           指    中华人民共和国商务部
国防科工局                       指    中华人民共和国国家国防科技工业局
国资委                           指    国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》                       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组
                                 指    《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
                                       《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》               指
                                       条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                                       上市公司与中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵
《交易协议》                     指    庆锋、孙丽等 41 名自然人就本次交易签署的《发行股
                                       份及支付现金购买资产协议》
                                       上市公司与中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵
《补充协议》                     指    庆锋、孙丽等 41 名自然人就本次交易签署的《发行股
                                       份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《创业板发行注册办法》           指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板持续监管办法》           指    《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                                       《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板重组审核规则》           指
                                       规则》
                                       《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《创业板规范运作指引》           指
                                       （2020 年修订）》
                                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》               指
                                       订）》
                                               13
         北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
元、万元、亿元                   指    人民币元、万元、亿元
      二、专业名词
                                        用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最
                                        新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以
                                        太网技术是以IEEE802.3标准为技术基础，为满足工业
工业以太网                        指    测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全
                                        性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技
                                        术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联
                                        网的基础
                                        以IEEE 802.3标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、
工业以太网交换机                  指    电磁兼容等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太
                                        网交换机产品
   

 
— 1 — 
 
 
 
 
 
 
 
关于对宋永清给予通报批评处分的决定 
 
当事人： 
宋永清，北京东土科技股份有限公司股东。 
 
经查明，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”） 
股东宋永清存在以下违规行为： 
2015年，东土科技以支付现金及发行股份方式购买宋永清及
其他15名股东合计持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓
明科技”）100%的股权。宋永清作为主要交易对手方之一，与东土
科技签订了盈利预测及补偿等相关协议，承诺拓明科技2015年度
至2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币4,000
万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元，如拓明科技未实现
业绩承诺，将以股份和现金形式补偿，且东土科技在业绩承诺期
 
— 2 — 
间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将需补偿
股份所对应的现金分红返还。同时宋永清与东土科技签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定，依据本协议取得的东土
科技股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经东土科技事先书面同
意不得质押。 
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京
拓明科技有限公司2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报
告》，拓明科技2015年至2018年累计净利润为21,763.25万元，
未完成业绩承诺。根据前述协议所约定的业绩补偿安排，宋永清
应向东土科技补偿1,927.10万元，其中现金481.78万元、股份
270.15万股，并应退回分红29.18万元。宋永清已于2019年4
月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利预测实现情况及业绩
补偿情况确认函》，表示认可前述拓明科技业绩实现情况及其自身
应当履行的补偿义务。此外，宋永清违反约定，未经东土科技事
先书面同意将其持有的东土科技限售股办理了股票质押，东土科
技已针对宋永清违约质押行为对其提起诉讼。截至目前，宋永清
所持有的东土科技311.86万股限售股仍未解除质押，导致应补偿
股份无法按约定回购及注销，且宋永清至今未向东土科技支付现
金补偿款及返还现金分红，未履行前述补偿义务。 
宋永清的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018
年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定。 
 
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鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员
会审议通过，本所作出如下处分决定： 
对宋永清给予通报批评的处分。 
对于宋永清的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。 
 
 
深圳证券交易所 
2020年6月12日

深圳证券交易所《纪律处分事先告知书》送达公告
时间：2020-02-25
（注：《纪律处分事先告知书》仅为本所的初步意向，并非正式决定，本所将结合相关当事人的申辩情况等作出最后的处分决定。）
 
宋永清先生：
经查明，你作为北京东土科技股份有限公司收购北京拓明科技有限公司的交易对手方和业绩承诺方，存在涉嫌违反本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条规定的行为。根据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条的规定，本所拟对你给予通报批评的处分。
因无法与你取得联系，本所现以公告形式向你告知拟作出纪律处分的相关事宜。请你自公告之日起十个交易日内到本所领取《纪律处分事先告知书》，逾期未领取的，上述期限届满即视为送达，本所将按照相关规定作出正式处分决定。
根据本所《自律监管措施和纪律处分实施细则》的规定，你享有陈述和申辩的权利。如你对前述拟作出的纪律处分有异议，应当于领取《纪律处分事先告知书》之日起十个交易日内向本所提交书面陈述与申辩，并提供相关证据。逾期未提交的，视为放弃陈述与申辩的权利。
 
 
深圳证券交易所   
2020年2月25日