索??引??号 	bm56000001/2022-00017870 	分????????类 	行政处罚决定;行政执法
发布机构 		发文日期 	2022年11月25日
名????????称 	行政处罚决定书[2022] 40号（陈晨等人）
文????????号 		主??题??词 	
行政处罚决定书[2022] 40号（陈晨等人）
当事人：陈晨，男，1979年8月出生，住址：北京市东城区。
　　库伟，男，1977年10月出生，住址：北京市西城区。
　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈晨、库伟泄露内幕信息行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，陈晨、库伟存在以下违法事实：
　　一、内幕信息的形成和公开过程
　　2019年2月，A公司启动深圳市爱施德股份有限公司（以下简称爱施德）投资项目，陈晨系项目组成员。
　　2020年1月至3月，爱施德与A公司就双方的业务合作开展沟通交流。
　　2020年3月13日，A公司向爱施德提出小比例参股等合作意向，爱施德表示同意。此后，双方沟通并确定了相关公司股权结构安排：A公司投资入股持有爱施德6%股权；A公司作为控股方，持有拟成立的合资公司51%股权。
　　2020年4月25日，爱施德董事会审议通过了非公开发行预案、与A公司等设立合资公司等事项。
　　2020年4月27日，爱施德发布《非公开发行股票预案》《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》等，公告称爱施德拟向A公司共1名特定对象发行股份，以及拟与A公司等设立合资公司等战略合作事项；非公开发行后，A公司将成为公司持股5%以上股东。
　　爱施德拟非公开发行股票，以及拟与A公司等设立合资公司事项，属于《证券法》第八十条第二款第三项、第九项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息；内幕信息敏感期起点不晚于2020年3月13日，公开于2020年4月27日。陈晨为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2020年3月13日。
　　二、陈晨、库伟泄露内幕信息
　　陈晨、库伟、余某武系同事关系。
　　2020年1月,陈晨与库伟谈论其本人转岗事宜过程中，陈晨向库伟透露他正在做一个投资项目，投资项目的目标公司为爱施德。
　　2020年3月至4月，陈晨和库伟因为转岗事宜存在频繁联络、接触。前述期间内，陈晨陆续告知库伟公司投资项目进展等信息。库伟获悉相关内幕信息后，又将相关内幕信息通过当面交流、电话等方式泄露给余某武。
　　余某武获取内幕信息后从事内幕交易违法活动，已被司法机关追究刑事责任。
　　上述违法事实，有相关公司公告、询问笔录等证据证明，足以认定。
　　陈晨、库伟上述泄露内幕信息的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
　　一、对陈晨处以50万元罚款；
　　二、对库伟处以50万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　
　　
　　
　　??????????????????中国证券监督管理委员会浙江监管局
　　??????????????????????2022年11月24日

关于深圳市爱施德股份有限公司
   非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
         二〇二〇年七月
1
                         关于深圳市爱施德股份有限公司
                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（201785 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。深圳市爱施德股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“爱施德”、“申请人”或“发行人”）与招商证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”、“国枫律师”）、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”、“亚太会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对
相关问题进行了回复，请予审核。
    如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                         2
                                                                          目录
问题一........................................................................................................................................................ 4
问题二........................................................................................................................................................ 8
问题三...................................................................................................................................................... 14
问题四...................................................................................................................................................... 19
问题五...................................................................................................................................................... 22
问题六...................................................................................................................................................... 27
问题七...................................................................................................................................................... 28
问题八...................................................................................................................................................... 43
问题九...................................................................................................................................................... 45
                                                                               3
     问题一
     申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，申请人控股股东神州通投资共质押其持有
的公司股份 31,270.00 万股；实际控制人控制的股东赣江新区全球星共质押其持有的
公司股份 2,400.00 万股；实际控制人控制的股东新余全球星共质押其持有的公司股份
5,166.40 万股。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制
人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请
保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、控股股东、实际控制人股票质押具体情况
     截至 2020 年 3 月 31 日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        55,296.43     44.62%     31,270.00       56.55%       25.23%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,400.00       44.44%        1.94%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      5,166.40       99.11%        4.17%
         理有限公司
4            黄绍武       1,436.24      1.16%             -            -             -
           合计          67,345.47     54.35%     38,836.40      57.67%        31.34%
     由上表可知，截止 2020 年 3 月 31 日，实际控制人及其控制的股东质押股数合计
为 38,836.40 万股，综合质押比例为 57.67%。
     截止本反馈意见出具日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        48,946.43     39.50%     32,545.00       66.49%       26.26%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,230.00       41.30%        1.80%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      3,600.00       69.06%        2.90%
         理有限公司
                                         4
4             黄绍武                                                  1,436.24                                1.16%                                        -
            合计                                                     60,995.47                               49.23%                                38,375.00                                    62.91%                                          30.97%
    由上表可知，截止本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制的股东质押股数
合计为 38,375.00 万股，股票质押融资余额 86,250.00 万元，综合质押比例为 62.91%，
占发行人总股本的比例为 30.97%。质押目的为补充流动资金、资金周转以及支持下
属企业的发展，主要的还款资金来源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等
多种方式获取的资金。
    二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈
波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或
质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
    （一）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较低
    2019 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 4.90—9.48 元/股之间波动，按照上述
区间最低价格 4.90 元/股（2019 年 1 月 31 日收盘价）测算，实际控制人及其控制股
东质押股票市值为 18.80 亿元，远高于其股票质押融资余额 86,250.00 万元。
    以 2020 年 7 月 20 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，实际控制人及其
控制股东质押股票市值分别为 32.12 亿元、31.47 亿元和 29.92 亿元，亦远高于其股票
质押融资余额。
    因此，实际控制人及其控制的股东因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2019 年初至今，发行人股价变动情况如下：
                                                                     2019年初以来公司股价变动情况
    10
     9
     8
     7
     6
     5
     4
     3
     2
     1
     0
                     2019年2月
         2019年1月
                                 2019年3月
                                             2019年4月
                                                         2019年5月
                                                                     2019年6月
                                                                                 2019年7月
                                                                                             2019年8月
                                                                                                         2019年9月
                                                                                                                     2019年10月
                                                                                                                                  2019年11月
                                                                                                                                               2019年12月
                                                                                                                                                            2020年1月
                                                                                                                                                                        2020年2月
                                                                                                                                                                                    2020年3月
                                                                                                                                                                                                2020年4月
                                                                                                                                                                                                            2020年5月
                                                                                                                                                                                                                        2020年6月
                                                                                                                                                                                                                                    2020年7月
                                                                                                                     5
       （二）公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有较好的资信能力及较强
的偿债能力
    1、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力
    经查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、
上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，控股股东及其控制的股东信用状况良
好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
名单。
    根据黄绍武先生的个人征信报告，并查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文
书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，
实际控制人信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也
未被列入失信被执行人名单。
    综上，公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力和信用记
录。
    2、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的履约能力
    （1）实际控制人及其控制的股东尚未质押的股份较多，能够适当提供补充质押
    截至本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制股东尚未质押股票数量为
22,620.47 万股，占公司总股本的比例为 18.25%，按照 2020 年 7 月 20 日公司股票收
盘价 8.51 元/股测算，尚未质押股票的市值为 19.25 亿元。如遇到市场剧烈波动或发
生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人对履约
保障比例的要求。
    （2）上市公司现金分红情况
    发行人最近三年均进行现金分红，公司的控股股东及实际控制人控制的其他股东
每年均能获得较稳定的现金分红，且公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现
金分红仍将为其带来持续的收益。
    如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可利用现金
股利来偿还股票质押借款。
       （三）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
                                       6
    截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人实际控制的股权比例为 49.23%，
公司第二大股东的持股比例为 5.12%，其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股
票强制平仓的极端情况下，公司实际控制人及其控制的股东未质押的股份数量为
22,620.47 万股，占公司股份总数的 18.25%。在未发生其他重大变化的前提下，黄绍
武仍是公司实际控制人，公司的实际控制人不会因此发生变化。
    （四）维持控制权稳定性的相关措施
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出
具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股票质
押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下的所持发
行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，
若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采取股票质
押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不
会发生变化。
    三、中介机构核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议。
    2、查阅控股股东、实际控制人的征信报告。
    3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
    4、查阅公司股东名册。
    5、通过互联网查询裁判文书网、失信被执行人信息查询等公开网站信息。
    6、取得控股股东、实际控制人出具的承诺函。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为，
                                       7
    截至本反馈意见的回复出具日，发行人实际控制人及其控制的股东的质押股票市
值远高于股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况
良好，具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股
东、实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
    问题二
    请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：
    （1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是
否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原
则，对发行人及其境内重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元
（约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 0.0978%、净资产的
0.2018%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
    1、发行人诉北京乐语世纪科技集团有限公司（以下称“乐语世纪”）、三胞集团有
限公司（以下称“三胞集团”）分期付款买卖合同纠纷案
    2020 年 5 月，因《供销合同》项下货款逾期支付纠纷，发行人以乐语世纪、三
胞集团为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：乐语世纪支付货款
1,303.48 万元及利息 16.50 万元，合计 1,319.98 万元；三胞集团对乐语世纪未支付的
                                      8
全部货款及利息承担连带清偿责任；被告承担全部诉讼费用、保全费、差旅费等。
     2、发行人诉深圳市优必选科技股份有限公司（以下称“优必选”）委托合同纠纷
案
     2020 年 3 月，因委托销售代理产品纠纷，发行人以优必选为被告向深圳市南山
区人民法院（以下称“南山区法院”）提起诉讼，请求判令：解除其与优必选于 2018
年 8 月 22 日签署的《产品订货单》；优必选退还货款 2,401.20 万元及逾期退款违约金
82.20 万元，合计 2,483.40 万元；优必选承担案件受理费、财产保全费等。
     经发行人申请，法院已于 2020 年 4 月 13 日冻结优必选银行存款 2,483.40 万元，
冻结期为一年。该案于 2020 年 7 月 10 日开庭审理，截至本反馈意见回复出具日，前
述案件正在一审审理过程中，尚未判决。
     3、优友供应链诉中国农垦（集团）总公司（以下称“农垦集团”）买卖合同纠纷
案
     2018 年 1 月，因农垦集团未履行买卖合同项下支付货款义务，优友供应链以农
垦集团为被告向广东省深圳市中级人民法院（以下称“深圳市中院”）提起诉讼，请求
判令：农垦集团支付货款 6,338.00 万元并支付逾期付款违约金；案件的诉讼费、保全
费等由农垦集团承担。优友供应链同时提出财产保全申请，深圳市中院已冻结农垦集
团名下农发种业（股票代码 600313）44,896,226 股股票。
     深圳市中院于 2019 年 4 月 16 日作出“（2018）粤 03 民初 251 号”《民事判决书》，
判决：农垦集团向优友供应链支付 6,338.00 万元货款及相应逾期付款违约金，并承担
案件受理费 35,870 元、保全费 5,000 元。农垦集团不服一审判决，提起上诉，广东省
高级人民法院于 2019 年 11 月 29 日开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，前述案
件正在二审审理过程中，尚未判决。
     4、优友保理诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下称“飞马国际”）、上海
寰亚电力运营管理有限责任公司（以下称“寰亚电力”）、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤票
据纠纷案
     2018 年 7 月，因票据纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤为被告向深圳市福田区人民法院（以下称“福田区法院”）提起诉讼，请求判令：
飞马国际支付票据款项 4,129.65 万元及逾期利息；寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨
                                          9
彤就前述票据款项的支付义务承担连带责任并承担该案律师费、案件受理费、财产保
全费等其他费用。根据优友保理提出的财产保全申请，福田区法院查封了黄壮勉名下
多套房产、俞倪荣、谢雨彤名下一处房产、冻结（含轮候冻结）飞马国际多处银行存
款和名下持有的深圳前海启航供应链管理有限公司 40%股权以及黄壮勉名下持有的
飞马投资控股有限公司 90.40%股权。一审庭审过程中，优友保理变更第一项诉讼请
求中应收账款金额为 2,829.65 万元。
    福田区法院于 2019 年 6 月 19 日作出“（2018）粤 0304 民初 32825 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付票据款项 2,829.65 万元及相应利息，寰亚电
力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤对前述飞马国际债务承担连带清偿责任。飞马国际不服
一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 2 日二审开庭审理。截至本反馈意
见回复出具日，前述案件正在二审审理过程中，尚未判决。
    5、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹合同纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际向优友保理支付
应收账款 2,619.09 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内
承担付款义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；
俞倪荣、谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对拍卖、变卖谭寓
丹位于上海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮
勉、俞倪荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。一审庭审过程中，优友保理变更
第一项诉讼请求中应收账款金额为 2,196.42 万元。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38854 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,196.42 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32841 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与下述案件 6 合并提交强制执行，并于 2020
                                        10
年 3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 306.03 万元。
    6、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际支付应收账款
2,771.29 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内承担付款
义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；俞倪荣、
谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对变卖、拍卖谭寓丹位于上
海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪
荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38853 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,771.29 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32840 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与案件 5 合并提交强制执行，并于 2020 年
3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 242.55 万元。
    2020 年 4 月 1 日，优友保理与寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹就案件 4、5、
6 一并达成和解并签订《执行和解协议》，各方确认前述三案件的本金合计为 7,797.35
万元，优友保理同意免除三案中寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹对全部利息、违
约金、滞纳金、罚息、律师费应承担的责任，寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹同
意向优友保理偿还三案全部本金共计 7,797.35 万元，并约定寰亚电力、俞倪荣、谢雨
彤、谭寓丹于 2020 年 4 月 10 日左右还款 2,000 万元、 月 10 日左右还款 2,000 万元、
10 月 10 日左右还款 1,500 万元、11 月 10 日左右还款 1,000 万元、2021 年 4 月 9 日
左右结清余款。截至本反馈意见回复出具日，寰亚电力已于 2020 年 4 月 3 日、7 月 2
日共计还款 4,000 万元。
                                        11
    7、优友供应链诉江苏浩聚电力燃料有限公司（以下称“浩聚燃料”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以浩聚燃料、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：浩聚燃料偿还欠款 2,158.12 万元及利息
360.56 万元；王坤对前述浩聚燃料还款义务承担连带清偿责任；如浩聚燃料、王坤未
能偿还前述欠款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链
及泰德煤网代偿义务承担连带清偿责任；优友供应链对王坤名下房产享有抵押权，就
依法处分的被抵押房产所得价款享有优先受偿权；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45209 号”《民事判
决书》，判决：浩聚燃料向优友供应链偿还欠款 2,158.12 万元及相应利息；王坤对前
述浩聚燃料债务承担连带保证责任；如浩聚燃料不能偿还前述债务，则优友供应链有
权就王坤用于抵押的房产折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。优友供应链已
向法院申请强制执行浩聚燃料、王坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。
截至本反馈意见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
    8、优友供应链诉徐州煤源热电贸易有限公司（以下称“徐州煤源”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以徐州煤源、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：徐州煤源偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；
王坤对前述徐州煤源还款义务承担连带清偿责任；如徐州煤源、王坤未能偿还前述欠
款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链及泰德煤网代
偿义务承担连带清偿责任；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45210 号”《民事判
决书》，判决：徐州煤源向优友供应链偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；王坤对前
述徐州煤源债务承担连带保证责任。优友供应链已向法院申请强制执行徐州煤源、王
坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。根据发行人的陈述，截至本反馈意
见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
                                       12
    二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径资产总额为 102.24 亿元、净资产
为 49.55 亿元，前述诉讼事项涉案本金金额合计约 2.17 亿元（暂未包括违约金、利息
等其他金额），约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 2.1230%、
净资产的 4.3810%。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司为维护自身合法权益而诉之法院的行
为，涉案标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例低于 5%，标的金额较小，
不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司作为申请人的案件，相关应收账款已按
照会计政策计提坏账准备，相关案件即使败诉也不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
    三、是否及时履行信息披露义务
    根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
    “11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当
及时披露。
    11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
    已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 49.55 亿元，前述诉讼事项单独或与
公司其他诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披
露标准。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者深交
                                       13
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼、仲裁事项。
    据上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上
市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务。
       四、是否会构成再融资的法律障碍
    发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁
事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不
利影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露的上述诉讼事项不会对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
       五、中介机构核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、检索 12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；
    2、查阅发行人提供的民事判决书、民事裁决书、案件受理通知书等诉讼法律文
书；
    3、对发行人审计法务部的相关负责人进行访谈沟通。
       （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为：
    截止本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露
的上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生
重大不利影响；发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大
诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；发行人的相关诉讼情况不会构成发行人再
融资的法律障碍。
    问题三
                                        14
       申请人披露，报告期内，申请人前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的比
例分别为 84.91%、87.13%、82.73%、80.45%。请申请人补充披露：（1） 从前五大供
应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否
存在对主要供应商的重大依赖；（2） 公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否
存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
       回复：
       一、从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
       （一）从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况
       发行人报告期向前五名供应商采购情况如下：
                                       前五名供应商情况
年度      序                                                   占采购总
                       供应商名称            金额（万元）                    采购产品
          号                                                   额的比例
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                      441,964.75    38.77%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司          318,403.00    27.93%    手机等 3C 产品
2020
年 1-3     3    三星（中国）投资有限公司           74,625.97     6.55%    手机等 3C 产品
月         4    常熟佳讯通讯器材有限公司           46,026.79     4.04%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
           5                                       35,996.72     3.16%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
                   前五名供应商合计               917,017.24    80.45%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,091,027.71      38.51%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,920,177.52      35.37%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
2019       3                                      204,467.56     3.77%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
年度
                北京京东世纪信息技术有限
           4                                      157,156.95     2.89%    手机等 3C 产品
                公司
           5    常熟佳讯通讯器材有限公司        118,681.25       2.19%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,491,510.99      82.73%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,746,742.74      51.04%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,661,807.62      30.88%    手机等 3C 产品
2018
           3    三星（中国）投资有限公司        126,008.03       2.34%    手机等 3C 产品
年度
           4    厦门美图移动科技有限公司        108,067.52       2.01%    手机等 3C 产品
           5    深圳市星轩供应链有限公司         46,041.65       0.86%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,688,667.56      87.13%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
2017       1                                  2,918,593.55      51.72%    手机等 3C 产品
                司
年度
    

关于深圳市爱施德股份有限公司
   非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
         二〇二〇年七月
1
                         关于深圳市爱施德股份有限公司
                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（201785 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。深圳市爱施德股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“爱施德”、“申请人”或“发行人”）与招商证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”、“国枫律师”）、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”、“亚太会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对
相关问题进行了回复，请予审核。
    如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                         2
                                                                          目录
问题一........................................................................................................................................................ 4
问题二........................................................................................................................................................ 8
问题三...................................................................................................................................................... 14
问题四...................................................................................................................................................... 19
问题五...................................................................................................................................................... 22
问题六...................................................................................................................................................... 27
问题七...................................................................................................................................................... 28
问题八...................................................................................................................................................... 43
问题九...................................................................................................................................................... 45
                                                                               3
     问题一
     申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，申请人控股股东神州通投资共质押其持有
的公司股份 31,270.00 万股；实际控制人控制的股东赣江新区全球星共质押其持有的
公司股份 2,400.00 万股；实际控制人控制的股东新余全球星共质押其持有的公司股份
5,166.40 万股。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制
人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请
保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、控股股东、实际控制人股票质押具体情况
     截至 2020 年 3 月 31 日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        55,296.43     44.62%     31,270.00       56.55%       25.23%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,400.00       44.44%        1.94%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      5,166.40       99.11%        4.17%
         理有限公司
4            黄绍武       1,436.24      1.16%             -            -             -
           合计          67,345.47     54.35%     38,836.40      57.67%        31.34%
     由上表可知，截止 2020 年 3 月 31 日，实际控制人及其控制的股东质押股数合计
为 38,836.40 万股，综合质押比例为 57.67%。
     截止本反馈意见出具日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        48,946.43     39.50%     32,545.00       66.49%       26.26%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,230.00       41.30%        1.80%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      3,600.00       69.06%        2.90%
         理有限公司
                                         4
4             黄绍武                                                  1,436.24                                1.16%                                        -
            合计                                                     60,995.47                               49.23%                                38,375.00                                    62.91%                                          30.97%
    由上表可知，截止本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制的股东质押股数
合计为 38,375.00 万股，股票质押融资余额 86,250.00 万元，综合质押比例为 62.91%，
占发行人总股本的比例为 30.97%。质押目的为补充流动资金、资金周转以及支持下
属企业的发展，主要的还款资金来源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等
多种方式获取的资金。
    二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈
波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或
质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
    （一）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较低
    2019 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 4.90—9.48 元/股之间波动，按照上述
区间最低价格 4.90 元/股（2019 年 1 月 31 日收盘价）测算，实际控制人及其控制股
东质押股票市值为 18.80 亿元，远高于其股票质押融资余额 86,250.00 万元。
    以 2020 年 7 月 20 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，实际控制人及其
控制股东质押股票市值分别为 32.12 亿元、31.47 亿元和 29.92 亿元，亦远高于其股票
质押融资余额。
    因此，实际控制人及其控制的股东因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2019 年初至今，发行人股价变动情况如下：
                                                                     2019年初以来公司股价变动情况
    10
     9
     8
     7
     6
     5
     4
     3
     2
     1
     0
                     2019年2月
         2019年1月
                                 2019年3月
                                             2019年4月
                                                         2019年5月
                                                                     2019年6月
                                                                                 2019年7月
                                                                                             2019年8月
                                                                                                         2019年9月
                                                                                                                     2019年10月
                                                                                                                                  2019年11月
                                                                                                                                               2019年12月
                                                                                                                                                            2020年1月
                                                                                                                                                                        2020年2月
                                                                                                                                                                                    2020年3月
                                                                                                                                                                                                2020年4月
                                                                                                                                                                                                            2020年5月
                                                                                                                                                                                                                        2020年6月
                                                                                                                                                                                                                                    2020年7月
                                                                                                                     5
       （二）公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有较好的资信能力及较强
的偿债能力
    1、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力
    经查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、
上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，控股股东及其控制的股东信用状况良
好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
名单。
    根据黄绍武先生的个人征信报告，并查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文
书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，
实际控制人信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也
未被列入失信被执行人名单。
    综上，公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力和信用记
录。
    2、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的履约能力
    （1）实际控制人及其控制的股东尚未质押的股份较多，能够适当提供补充质押
    截至本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制股东尚未质押股票数量为
22,620.47 万股，占公司总股本的比例为 18.25%，按照 2020 年 7 月 20 日公司股票收
盘价 8.51 元/股测算，尚未质押股票的市值为 19.25 亿元。如遇到市场剧烈波动或发
生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人对履约
保障比例的要求。
    （2）上市公司现金分红情况
    发行人最近三年均进行现金分红，公司的控股股东及实际控制人控制的其他股东
每年均能获得较稳定的现金分红，且公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现
金分红仍将为其带来持续的收益。
    如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可利用现金
股利来偿还股票质押借款。
       （三）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
                                       6
    截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人实际控制的股权比例为 49.23%，
公司第二大股东的持股比例为 5.12%，其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股
票强制平仓的极端情况下，公司实际控制人及其控制的股东未质押的股份数量为
22,620.47 万股，占公司股份总数的 18.25%。在未发生其他重大变化的前提下，黄绍
武仍是公司实际控制人，公司的实际控制人不会因此发生变化。
    （四）维持控制权稳定性的相关措施
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出
具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股票质
押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下的所持发
行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，
若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采取股票质
押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不
会发生变化。
    三、中介机构核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议。
    2、查阅控股股东、实际控制人的征信报告。
    3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
    4、查阅公司股东名册。
    5、通过互联网查询裁判文书网、失信被执行人信息查询等公开网站信息。
    6、取得控股股东、实际控制人出具的承诺函。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为，
                                       7
    截至本反馈意见的回复出具日，发行人实际控制人及其控制的股东的质押股票市
值远高于股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况
良好，具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股
东、实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
    问题二
    请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：
    （1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是
否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原
则，对发行人及其境内重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元
（约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 0.0978%、净资产的
0.2018%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
    1、发行人诉北京乐语世纪科技集团有限公司（以下称“乐语世纪”）、三胞集团有
限公司（以下称“三胞集团”）分期付款买卖合同纠纷案
    2020 年 5 月，因《供销合同》项下货款逾期支付纠纷，发行人以乐语世纪、三
胞集团为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：乐语世纪支付货款
1,303.48 万元及利息 16.50 万元，合计 1,319.98 万元；三胞集团对乐语世纪未支付的
                                      8
全部货款及利息承担连带清偿责任；被告承担全部诉讼费用、保全费、差旅费等。
     2、发行人诉深圳市优必选科技股份有限公司（以下称“优必选”）委托合同纠纷
案
     2020 年 3 月，因委托销售代理产品纠纷，发行人以优必选为被告向深圳市南山
区人民法院（以下称“南山区法院”）提起诉讼，请求判令：解除其与优必选于 2018
年 8 月 22 日签署的《产品订货单》；优必选退还货款 2,401.20 万元及逾期退款违约金
82.20 万元，合计 2,483.40 万元；优必选承担案件受理费、财产保全费等。
     经发行人申请，法院已于 2020 年 4 月 13 日冻结优必选银行存款 2,483.40 万元，
冻结期为一年。该案于 2020 年 7 月 10 日开庭审理，截至本反馈意见回复出具日，前
述案件正在一审审理过程中，尚未判决。
     3、优友供应链诉中国农垦（集团）总公司（以下称“农垦集团”）买卖合同纠纷
案
     2018 年 1 月，因农垦集团未履行买卖合同项下支付货款义务，优友供应链以农
垦集团为被告向广东省深圳市中级人民法院（以下称“深圳市中院”）提起诉讼，请求
判令：农垦集团支付货款 6,338.00 万元并支付逾期付款违约金；案件的诉讼费、保全
费等由农垦集团承担。优友供应链同时提出财产保全申请，深圳市中院已冻结农垦集
团名下农发种业（股票代码 600313）44,896,226 股股票。
     深圳市中院于 2019 年 4 月 16 日作出“（2018）粤 03 民初 251 号”《民事判决书》，
判决：农垦集团向优友供应链支付 6,338.00 万元货款及相应逾期付款违约金，并承担
案件受理费 35,870 元、保全费 5,000 元。农垦集团不服一审判决，提起上诉，广东省
高级人民法院于 2019 年 11 月 29 日开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，前述案
件正在二审审理过程中，尚未判决。
     4、优友保理诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下称“飞马国际”）、上海
寰亚电力运营管理有限责任公司（以下称“寰亚电力”）、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤票
据纠纷案
     2018 年 7 月，因票据纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤为被告向深圳市福田区人民法院（以下称“福田区法院”）提起诉讼，请求判令：
飞马国际支付票据款项 4,129.65 万元及逾期利息；寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨
                                          9
彤就前述票据款项的支付义务承担连带责任并承担该案律师费、案件受理费、财产保
全费等其他费用。根据优友保理提出的财产保全申请，福田区法院查封了黄壮勉名下
多套房产、俞倪荣、谢雨彤名下一处房产、冻结（含轮候冻结）飞马国际多处银行存
款和名下持有的深圳前海启航供应链管理有限公司 40%股权以及黄壮勉名下持有的
飞马投资控股有限公司 90.40%股权。一审庭审过程中，优友保理变更第一项诉讼请
求中应收账款金额为 2,829.65 万元。
    福田区法院于 2019 年 6 月 19 日作出“（2018）粤 0304 民初 32825 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付票据款项 2,829.65 万元及相应利息，寰亚电
力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤对前述飞马国际债务承担连带清偿责任。飞马国际不服
一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 2 日二审开庭审理。截至本反馈意
见回复出具日，前述案件正在二审审理过程中，尚未判决。
    5、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹合同纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际向优友保理支付
应收账款 2,619.09 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内
承担付款义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；
俞倪荣、谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对拍卖、变卖谭寓
丹位于上海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮
勉、俞倪荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。一审庭审过程中，优友保理变更
第一项诉讼请求中应收账款金额为 2,196.42 万元。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38854 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,196.42 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32841 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与下述案件 6 合并提交强制执行，并于 2020
                                        10
年 3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 306.03 万元。
    6、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际支付应收账款
2,771.29 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内承担付款
义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；俞倪荣、
谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对变卖、拍卖谭寓丹位于上
海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪
荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38853 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,771.29 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32840 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与案件 5 合并提交强制执行，并于 2020 年
3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 242.55 万元。
    2020 年 4 月 1 日，优友保理与寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹就案件 4、5、
6 一并达成和解并签订《执行和解协议》，各方确认前述三案件的本金合计为 7,797.35
万元，优友保理同意免除三案中寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹对全部利息、违
约金、滞纳金、罚息、律师费应承担的责任，寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹同
意向优友保理偿还三案全部本金共计 7,797.35 万元，并约定寰亚电力、俞倪荣、谢雨
彤、谭寓丹于 2020 年 4 月 10 日左右还款 2,000 万元、 月 10 日左右还款 2,000 万元、
10 月 10 日左右还款 1,500 万元、11 月 10 日左右还款 1,000 万元、2021 年 4 月 9 日
左右结清余款。截至本反馈意见回复出具日，寰亚电力已于 2020 年 4 月 3 日、7 月 2
日共计还款 4,000 万元。
                                        11
    7、优友供应链诉江苏浩聚电力燃料有限公司（以下称“浩聚燃料”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以浩聚燃料、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：浩聚燃料偿还欠款 2,158.12 万元及利息
360.56 万元；王坤对前述浩聚燃料还款义务承担连带清偿责任；如浩聚燃料、王坤未
能偿还前述欠款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链
及泰德煤网代偿义务承担连带清偿责任；优友供应链对王坤名下房产享有抵押权，就
依法处分的被抵押房产所得价款享有优先受偿权；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45209 号”《民事判
决书》，判决：浩聚燃料向优友供应链偿还欠款 2,158.12 万元及相应利息；王坤对前
述浩聚燃料债务承担连带保证责任；如浩聚燃料不能偿还前述债务，则优友供应链有
权就王坤用于抵押的房产折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。优友供应链已
向法院申请强制执行浩聚燃料、王坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。
截至本反馈意见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
    8、优友供应链诉徐州煤源热电贸易有限公司（以下称“徐州煤源”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以徐州煤源、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：徐州煤源偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；
王坤对前述徐州煤源还款义务承担连带清偿责任；如徐州煤源、王坤未能偿还前述欠
款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链及泰德煤网代
偿义务承担连带清偿责任；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45210 号”《民事判
决书》，判决：徐州煤源向优友供应链偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；王坤对前
述徐州煤源债务承担连带保证责任。优友供应链已向法院申请强制执行徐州煤源、王
坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。根据发行人的陈述，截至本反馈意
见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
                                       12
    二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径资产总额为 102.24 亿元、净资产
为 49.55 亿元，前述诉讼事项涉案本金金额合计约 2.17 亿元（暂未包括违约金、利息
等其他金额），约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 2.1230%、
净资产的 4.3810%。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司为维护自身合法权益而诉之法院的行
为，涉案标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例低于 5%，标的金额较小，
不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司作为申请人的案件，相关应收账款已按
照会计政策计提坏账准备，相关案件即使败诉也不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
    三、是否及时履行信息披露义务
    根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
    “11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当
及时披露。
    11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
    已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 49.55 亿元，前述诉讼事项单独或与
公司其他诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披
露标准。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者深交
                                       13
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼、仲裁事项。
    据上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上
市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务。
       四、是否会构成再融资的法律障碍
    发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁
事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不
利影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露的上述诉讼事项不会对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
       五、中介机构核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、检索 12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；
    2、查阅发行人提供的民事判决书、民事裁决书、案件受理通知书等诉讼法律文
书；
    3、对发行人审计法务部的相关负责人进行访谈沟通。
       （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为：
    截止本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露
的上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生
重大不利影响；发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大
诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；发行人的相关诉讼情况不会构成发行人再
融资的法律障碍。
    问题三
                                        14
       申请人披露，报告期内，申请人前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的比
例分别为 84.91%、87.13%、82.73%、80.45%。请申请人补充披露：（1） 从前五大供
应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否
存在对主要供应商的重大依赖；（2） 公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否
存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
       回复：
       一、从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
       （一）从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况
       发行人报告期向前五名供应商采购情况如下：
                                       前五名供应商情况
年度      序                                                   占采购总
                       供应商名称            金额（万元）                    采购产品
          号                                                   额的比例
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                      441,964.75    38.77%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司          318,403.00    27.93%    手机等 3C 产品
2020
年 1-3     3    三星（中国）投资有限公司           74,625.97     6.55%    手机等 3C 产品
月         4    常熟佳讯通讯器材有限公司           46,026.79     4.04%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
           5                                       35,996.72     3.16%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
                   前五名供应商合计               917,017.24    80.45%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,091,027.71      38.51%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,920,177.52      35.37%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
2019       3                                      204,467.56     3.77%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
年度
                北京京东世纪信息技术有限
           4                                      157,156.95     2.89%    手机等 3C 产品
                公司
           5    常熟佳讯通讯器材有限公司        118,681.25       2.19%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,491,510.99      82.73%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,746,742.74      51.04%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,661,807.62      30.88%    手机等 3C 产品
2018
           3    三星（中国）投资有限公司        126,008.03       2.34%    手机等 3C 产品
年度
           4    厦门美图移动科技有限公司        108,067.52       2.01%    手机等 3C 产品
           5    深圳市星轩供应链有限公司         46,041.65       0.86%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,688,667.56      87.13%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
2017       1                                  2,918,593.55      51.72%    手机等 3C 产品
                司
年度
    

关于深圳市爱施德股份有限公司
   非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
         二〇二〇年七月
1
                         关于深圳市爱施德股份有限公司
                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（201785 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。深圳市爱施德股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“爱施德”、“申请人”或“发行人”）与招商证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”、“国枫律师”）、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”、“亚太会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对
相关问题进行了回复，请予审核。
    如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                         2
                                                                          目录
问题一........................................................................................................................................................ 4
问题二........................................................................................................................................................ 8
问题三...................................................................................................................................................... 14
问题四...................................................................................................................................................... 19
问题五...................................................................................................................................................... 22
问题六...................................................................................................................................................... 27
问题七...................................................................................................................................................... 28
问题八...................................................................................................................................................... 43
问题九...................................................................................................................................................... 45
                                                                               3
     问题一
     申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，申请人控股股东神州通投资共质押其持有
的公司股份 31,270.00 万股；实际控制人控制的股东赣江新区全球星共质押其持有的
公司股份 2,400.00 万股；实际控制人控制的股东新余全球星共质押其持有的公司股份
5,166.40 万股。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制
人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请
保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、控股股东、实际控制人股票质押具体情况
     截至 2020 年 3 月 31 日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        55,296.43     44.62%     31,270.00       56.55%       25.23%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,400.00       44.44%        1.94%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      5,166.40       99.11%        4.17%
         理有限公司
4            黄绍武       1,436.24      1.16%             -            -             -
           合计          67,345.47     54.35%     38,836.40      57.67%        31.34%
     由上表可知，截止 2020 年 3 月 31 日，实际控制人及其控制的股东质押股数合计
为 38,836.40 万股，综合质押比例为 57.67%。
     截止本反馈意见出具日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        48,946.43     39.50%     32,545.00       66.49%       26.26%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,230.00       41.30%        1.80%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      3,600.00       69.06%        2.90%
         理有限公司
                                         4
4             黄绍武                                                  1,436.24                                1.16%                                        -
            合计                                                     60,995.47                               49.23%                                38,375.00                                    62.91%                                          30.97%
    由上表可知，截止本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制的股东质押股数
合计为 38,375.00 万股，股票质押融资余额 86,250.00 万元，综合质押比例为 62.91%，
占发行人总股本的比例为 30.97%。质押目的为补充流动资金、资金周转以及支持下
属企业的发展，主要的还款资金来源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等
多种方式获取的资金。
    二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈
波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或
质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
    （一）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较低
    2019 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 4.90—9.48 元/股之间波动，按照上述
区间最低价格 4.90 元/股（2019 年 1 月 31 日收盘价）测算，实际控制人及其控制股
东质押股票市值为 18.80 亿元，远高于其股票质押融资余额 86,250.00 万元。
    以 2020 年 7 月 20 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，实际控制人及其
控制股东质押股票市值分别为 32.12 亿元、31.47 亿元和 29.92 亿元，亦远高于其股票
质押融资余额。
    因此，实际控制人及其控制的股东因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2019 年初至今，发行人股价变动情况如下：
                                                                     2019年初以来公司股价变动情况
    10
     9
     8
     7
     6
     5
     4
     3
     2
     1
     0
                     2019年2月
         2019年1月
                                 2019年3月
                                             2019年4月
                                                         2019年5月
                                                                     2019年6月
                                                                                 2019年7月
                                                                                             2019年8月
                                                                                                         2019年9月
                                                                                                                     2019年10月
                                                                                                                                  2019年11月
                                                                                                                                               2019年12月
                                                                                                                                                            2020年1月
                                                                                                                                                                        2020年2月
                                                                                                                                                                                    2020年3月
                                                                                                                                                                                                2020年4月
                                                                                                                                                                                                            2020年5月
                                                                                                                                                                                                                        2020年6月
                                                                                                                                                                                                                                    2020年7月
                                                                                                                     5
       （二）公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有较好的资信能力及较强
的偿债能力
    1、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力
    经查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、
上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，控股股东及其控制的股东信用状况良
好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
名单。
    根据黄绍武先生的个人征信报告，并查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文
书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，
实际控制人信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也
未被列入失信被执行人名单。
    综上，公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力和信用记
录。
    2、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的履约能力
    （1）实际控制人及其控制的股东尚未质押的股份较多，能够适当提供补充质押
    截至本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制股东尚未质押股票数量为
22,620.47 万股，占公司总股本的比例为 18.25%，按照 2020 年 7 月 20 日公司股票收
盘价 8.51 元/股测算，尚未质押股票的市值为 19.25 亿元。如遇到市场剧烈波动或发
生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人对履约
保障比例的要求。
    （2）上市公司现金分红情况
    发行人最近三年均进行现金分红，公司的控股股东及实际控制人控制的其他股东
每年均能获得较稳定的现金分红，且公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现
金分红仍将为其带来持续的收益。
    如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可利用现金
股利来偿还股票质押借款。
       （三）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
                                       6
    截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人实际控制的股权比例为 49.23%，
公司第二大股东的持股比例为 5.12%，其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股
票强制平仓的极端情况下，公司实际控制人及其控制的股东未质押的股份数量为
22,620.47 万股，占公司股份总数的 18.25%。在未发生其他重大变化的前提下，黄绍
武仍是公司实际控制人，公司的实际控制人不会因此发生变化。
    （四）维持控制权稳定性的相关措施
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出
具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股票质
押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下的所持发
行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，
若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采取股票质
押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不
会发生变化。
    三、中介机构核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议。
    2、查阅控股股东、实际控制人的征信报告。
    3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
    4、查阅公司股东名册。
    5、通过互联网查询裁判文书网、失信被执行人信息查询等公开网站信息。
    6、取得控股股东、实际控制人出具的承诺函。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为，
                                       7
    截至本反馈意见的回复出具日，发行人实际控制人及其控制的股东的质押股票市
值远高于股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况
良好，具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股
东、实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
    问题二
    请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：
    （1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是
否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原
则，对发行人及其境内重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元
（约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 0.0978%、净资产的
0.2018%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
    1、发行人诉北京乐语世纪科技集团有限公司（以下称“乐语世纪”）、三胞集团有
限公司（以下称“三胞集团”）分期付款买卖合同纠纷案
    2020 年 5 月，因《供销合同》项下货款逾期支付纠纷，发行人以乐语世纪、三
胞集团为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：乐语世纪支付货款
1,303.48 万元及利息 16.50 万元，合计 1,319.98 万元；三胞集团对乐语世纪未支付的
                                      8
全部货款及利息承担连带清偿责任；被告承担全部诉讼费用、保全费、差旅费等。
     2、发行人诉深圳市优必选科技股份有限公司（以下称“优必选”）委托合同纠纷
案
     2020 年 3 月，因委托销售代理产品纠纷，发行人以优必选为被告向深圳市南山
区人民法院（以下称“南山区法院”）提起诉讼，请求判令：解除其与优必选于 2018
年 8 月 22 日签署的《产品订货单》；优必选退还货款 2,401.20 万元及逾期退款违约金
82.20 万元，合计 2,483.40 万元；优必选承担案件受理费、财产保全费等。
     经发行人申请，法院已于 2020 年 4 月 13 日冻结优必选银行存款 2,483.40 万元，
冻结期为一年。该案于 2020 年 7 月 10 日开庭审理，截至本反馈意见回复出具日，前
述案件正在一审审理过程中，尚未判决。
     3、优友供应链诉中国农垦（集团）总公司（以下称“农垦集团”）买卖合同纠纷
案
     2018 年 1 月，因农垦集团未履行买卖合同项下支付货款义务，优友供应链以农
垦集团为被告向广东省深圳市中级人民法院（以下称“深圳市中院”）提起诉讼，请求
判令：农垦集团支付货款 6,338.00 万元并支付逾期付款违约金；案件的诉讼费、保全
费等由农垦集团承担。优友供应链同时提出财产保全申请，深圳市中院已冻结农垦集
团名下农发种业（股票代码 600313）44,896,226 股股票。
     深圳市中院于 2019 年 4 月 16 日作出“（2018）粤 03 民初 251 号”《民事判决书》，
判决：农垦集团向优友供应链支付 6,338.00 万元货款及相应逾期付款违约金，并承担
案件受理费 35,870 元、保全费 5,000 元。农垦集团不服一审判决，提起上诉，广东省
高级人民法院于 2019 年 11 月 29 日开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，前述案
件正在二审审理过程中，尚未判决。
     4、优友保理诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下称“飞马国际”）、上海
寰亚电力运营管理有限责任公司（以下称“寰亚电力”）、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤票
据纠纷案
     2018 年 7 月，因票据纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤为被告向深圳市福田区人民法院（以下称“福田区法院”）提起诉讼，请求判令：
飞马国际支付票据款项 4,129.65 万元及逾期利息；寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨
                                          9
彤就前述票据款项的支付义务承担连带责任并承担该案律师费、案件受理费、财产保
全费等其他费用。根据优友保理提出的财产保全申请，福田区法院查封了黄壮勉名下
多套房产、俞倪荣、谢雨彤名下一处房产、冻结（含轮候冻结）飞马国际多处银行存
款和名下持有的深圳前海启航供应链管理有限公司 40%股权以及黄壮勉名下持有的
飞马投资控股有限公司 90.40%股权。一审庭审过程中，优友保理变更第一项诉讼请
求中应收账款金额为 2,829.65 万元。
    福田区法院于 2019 年 6 月 19 日作出“（2018）粤 0304 民初 32825 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付票据款项 2,829.65 万元及相应利息，寰亚电
力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤对前述飞马国际债务承担连带清偿责任。飞马国际不服
一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 2 日二审开庭审理。截至本反馈意
见回复出具日，前述案件正在二审审理过程中，尚未判决。
    5、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹合同纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际向优友保理支付
应收账款 2,619.09 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内
承担付款义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；
俞倪荣、谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对拍卖、变卖谭寓
丹位于上海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮
勉、俞倪荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。一审庭审过程中，优友保理变更
第一项诉讼请求中应收账款金额为 2,196.42 万元。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38854 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,196.42 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32841 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与下述案件 6 合并提交强制执行，并于 2020
                                        10
年 3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 306.03 万元。
    6、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际支付应收账款
2,771.29 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内承担付款
义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；俞倪荣、
谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对变卖、拍卖谭寓丹位于上
海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪
荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38853 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,771.29 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32840 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与案件 5 合并提交强制执行，并于 2020 年
3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 242.55 万元。
    2020 年 4 月 1 日，优友保理与寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹就案件 4、5、
6 一并达成和解并签订《执行和解协议》，各方确认前述三案件的本金合计为 7,797.35
万元，优友保理同意免除三案中寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹对全部利息、违
约金、滞纳金、罚息、律师费应承担的责任，寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹同
意向优友保理偿还三案全部本金共计 7,797.35 万元，并约定寰亚电力、俞倪荣、谢雨
彤、谭寓丹于 2020 年 4 月 10 日左右还款 2,000 万元、 月 10 日左右还款 2,000 万元、
10 月 10 日左右还款 1,500 万元、11 月 10 日左右还款 1,000 万元、2021 年 4 月 9 日
左右结清余款。截至本反馈意见回复出具日，寰亚电力已于 2020 年 4 月 3 日、7 月 2
日共计还款 4,000 万元。
                                        11
    7、优友供应链诉江苏浩聚电力燃料有限公司（以下称“浩聚燃料”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以浩聚燃料、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：浩聚燃料偿还欠款 2,158.12 万元及利息
360.56 万元；王坤对前述浩聚燃料还款义务承担连带清偿责任；如浩聚燃料、王坤未
能偿还前述欠款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链
及泰德煤网代偿义务承担连带清偿责任；优友供应链对王坤名下房产享有抵押权，就
依法处分的被抵押房产所得价款享有优先受偿权；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45209 号”《民事判
决书》，判决：浩聚燃料向优友供应链偿还欠款 2,158.12 万元及相应利息；王坤对前
述浩聚燃料债务承担连带保证责任；如浩聚燃料不能偿还前述债务，则优友供应链有
权就王坤用于抵押的房产折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。优友供应链已
向法院申请强制执行浩聚燃料、王坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。
截至本反馈意见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
    8、优友供应链诉徐州煤源热电贸易有限公司（以下称“徐州煤源”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以徐州煤源、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：徐州煤源偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；
王坤对前述徐州煤源还款义务承担连带清偿责任；如徐州煤源、王坤未能偿还前述欠
款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链及泰德煤网代
偿义务承担连带清偿责任；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45210 号”《民事判
决书》，判决：徐州煤源向优友供应链偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；王坤对前
述徐州煤源债务承担连带保证责任。优友供应链已向法院申请强制执行徐州煤源、王
坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。根据发行人的陈述，截至本反馈意
见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
                                       12
    二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径资产总额为 102.24 亿元、净资产
为 49.55 亿元，前述诉讼事项涉案本金金额合计约 2.17 亿元（暂未包括违约金、利息
等其他金额），约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 2.1230%、
净资产的 4.3810%。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司为维护自身合法权益而诉之法院的行
为，涉案标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例低于 5%，标的金额较小，
不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司作为申请人的案件，相关应收账款已按
照会计政策计提坏账准备，相关案件即使败诉也不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
    三、是否及时履行信息披露义务
    根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
    “11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当
及时披露。
    11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
    已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 49.55 亿元，前述诉讼事项单独或与
公司其他诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披
露标准。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者深交
                                       13
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼、仲裁事项。
    据上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上
市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务。
       四、是否会构成再融资的法律障碍
    发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁
事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不
利影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露的上述诉讼事项不会对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
       五、中介机构核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、检索 12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；
    2、查阅发行人提供的民事判决书、民事裁决书、案件受理通知书等诉讼法律文
书；
    3、对发行人审计法务部的相关负责人进行访谈沟通。
       （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为：
    截止本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露
的上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生
重大不利影响；发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大
诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；发行人的相关诉讼情况不会构成发行人再
融资的法律障碍。
    问题三
                                        14
       申请人披露，报告期内，申请人前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的比
例分别为 84.91%、87.13%、82.73%、80.45%。请申请人补充披露：（1） 从前五大供
应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否
存在对主要供应商的重大依赖；（2） 公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否
存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
       回复：
       一、从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
       （一）从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况
       发行人报告期向前五名供应商采购情况如下：
                                       前五名供应商情况
年度      序                                                   占采购总
                       供应商名称            金额（万元）                    采购产品
          号                                                   额的比例
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                      441,964.75    38.77%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司          318,403.00    27.93%    手机等 3C 产品
2020
年 1-3     3    三星（中国）投资有限公司           74,625.97     6.55%    手机等 3C 产品
月         4    常熟佳讯通讯器材有限公司           46,026.79     4.04%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
           5                                       35,996.72     3.16%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
                   前五名供应商合计               917,017.24    80.45%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,091,027.71      38.51%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,920,177.52      35.37%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
2019       3                                      204,467.56     3.77%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
年度
                北京京东世纪信息技术有限
           4                                      157,156.95     2.89%    手机等 3C 产品
                公司
           5    常熟佳讯通讯器材有限公司        118,681.25       2.19%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,491,510.99      82.73%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,746,742.74      51.04%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,661,807.62      30.88%    手机等 3C 产品
2018
           3    三星（中国）投资有限公司        126,008.03       2.34%    手机等 3C 产品
年度
           4    厦门美图移动科技有限公司        108,067.52       2.01%    手机等 3C 产品
           5    深圳市星轩供应链有限公司         46,041.65       0.86%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,688,667.56      87.13%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
2017       1                                  2,918,593.55      51.72%    手机等 3C 产品
                司
年度
    

关于深圳市爱施德股份有限公司
   非公开发行股票申请文件
       反馈意见的回复
         二〇二〇年七月
1
                         关于深圳市爱施德股份有限公司
                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（201785 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。深圳市爱施德股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“爱施德”、“申请人”或“发行人”）与招商证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”、“国枫律师”）、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”、“亚太会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对
相关问题进行了回复，请予审核。
    如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                         2
                                                                          目录
问题一........................................................................................................................................................ 4
问题二........................................................................................................................................................ 8
问题三...................................................................................................................................................... 14
问题四...................................................................................................................................................... 19
问题五...................................................................................................................................................... 22
问题六...................................................................................................................................................... 27
问题七...................................................................................................................................................... 28
问题八...................................................................................................................................................... 43
问题九...................................................................................................................................................... 45
                                                                               3
     问题一
     申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，申请人控股股东神州通投资共质押其持有
的公司股份 31,270.00 万股；实际控制人控制的股东赣江新区全球星共质押其持有的
公司股份 2,400.00 万股；实际控制人控制的股东新余全球星共质押其持有的公司股份
5,166.40 万股。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制
人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请
保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、控股股东、实际控制人股票质押具体情况
     截至 2020 年 3 月 31 日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        55,296.43     44.62%     31,270.00       56.55%       25.23%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,400.00       44.44%        1.94%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      5,166.40       99.11%        4.17%
         理有限公司
4            黄绍武       1,436.24      1.16%             -            -             -
           合计          67,345.47     54.35%     38,836.40      57.67%        31.34%
     由上表可知，截止 2020 年 3 月 31 日，实际控制人及其控制的股东质押股数合计
为 38,836.40 万股，综合质押比例为 57.67%。
     截止本反馈意见出具日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动
人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
                                                                           单位：万股
序                                                            质押股票占   质押股票占
        股东名称        持股数量     持股比例   被质押数量
号                                                            所持股比例   总股本比例
     深圳市神州通投资
1                        48,946.43     39.50%     32,545.00       66.49%       26.26%
         集团有限公司
     赣江新区全球星投
2                         5,400.00      4.36%      2,230.00       41.30%        1.80%
       资管理有限公司
     新余全球星投资管
3                         5,212.80      4.21%      3,600.00       69.06%        2.90%
         理有限公司
                                         4
4             黄绍武                                                  1,436.24                                1.16%                                        -
            合计                                                     60,995.47                               49.23%                                38,375.00                                    62.91%                                          30.97%
    由上表可知，截止本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制的股东质押股数
合计为 38,375.00 万股，股票质押融资余额 86,250.00 万元，综合质押比例为 62.91%，
占发行人总股本的比例为 30.97%。质押目的为补充流动资金、资金周转以及支持下
属企业的发展，主要的还款资金来源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等
多种方式获取的资金。
    二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈
波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或
质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
    （一）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较低
    2019 年 1 月 1 日以来，公司股票收盘价在 4.90—9.48 元/股之间波动，按照上述
区间最低价格 4.90 元/股（2019 年 1 月 31 日收盘价）测算，实际控制人及其控制股
东质押股票市值为 18.80 亿元，远高于其股票质押融资余额 86,250.00 万元。
    以 2020 年 7 月 20 日当日、前 20 日、前 60 日的每股均价测算，实际控制人及其
控制股东质押股票市值分别为 32.12 亿元、31.47 亿元和 29.92 亿元，亦远高于其股票
质押融资余额。
    因此，实际控制人及其控制的股东因股票质押被强制平仓风险较低。
    从 2019 年初至今，发行人股价变动情况如下：
                                                                     2019年初以来公司股价变动情况
    10
     9
     8
     7
     6
     5
     4
     3
     2
     1
     0
                     2019年2月
         2019年1月
                                 2019年3月
                                             2019年4月
                                                         2019年5月
                                                                     2019年6月
                                                                                 2019年7月
                                                                                             2019年8月
                                                                                                         2019年9月
                                                                                                                     2019年10月
                                                                                                                                  2019年11月
                                                                                                                                               2019年12月
                                                                                                                                                            2020年1月
                                                                                                                                                                        2020年2月
                                                                                                                                                                                    2020年3月
                                                                                                                                                                                                2020年4月
                                                                                                                                                                                                            2020年5月
                                                                                                                                                                                                                        2020年6月
                                                                                                                                                                                                                                    2020年7月
                                                                                                                     5
       （二）公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有较好的资信能力及较强
的偿债能力
    1、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力
    经查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、
上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，控股股东及其控制的股东信用状况良
好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人
名单。
    根据黄绍武先生的个人征信报告，并查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文
书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，
实际控制人信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也
未被列入失信被执行人名单。
    综上，公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力和信用记
录。
    2、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的履约能力
    （1）实际控制人及其控制的股东尚未质押的股份较多，能够适当提供补充质押
    截至本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制股东尚未质押股票数量为
22,620.47 万股，占公司总股本的比例为 18.25%，按照 2020 年 7 月 20 日公司股票收
盘价 8.51 元/股测算，尚未质押股票的市值为 19.25 亿元。如遇到市场剧烈波动或发
生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人对履约
保障比例的要求。
    （2）上市公司现金分红情况
    发行人最近三年均进行现金分红，公司的控股股东及实际控制人控制的其他股东
每年均能获得较稳定的现金分红，且公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现
金分红仍将为其带来持续的收益。
    如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可利用现金
股利来偿还股票质押借款。
       （三）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
                                       6
    截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人实际控制的股权比例为 49.23%，
公司第二大股东的持股比例为 5.12%，其他股东持股比例均低于 5%。在发生质押股
票强制平仓的极端情况下，公司实际控制人及其控制的股东未质押的股份数量为
22,620.47 万股，占公司股份总数的 18.25%。在未发生其他重大变化的前提下，黄绍
武仍是公司实际控制人，公司的实际控制人不会因此发生变化。
    （四）维持控制权稳定性的相关措施
    为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出
具了以下承诺：
    1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股票质
押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下的所持发
行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
    2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，
若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采取股票质
押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不
会发生变化。
    三、中介机构核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议。
    2、查阅控股股东、实际控制人的征信报告。
    3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
    4、查阅公司股东名册。
    5、通过互联网查询裁判文书网、失信被执行人信息查询等公开网站信息。
    6、取得控股股东、实际控制人出具的承诺函。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为，
                                       7
    截至本反馈意见的回复出具日，发行人实际控制人及其控制的股东的质押股票市
值远高于股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况
良好，具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股
东、实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，
能够规避控制权变更的风险。
    问题二
    请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：
    （1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是
否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明
确意见。
    回复：
    一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
    截至反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原
则，对发行人及其境内重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元
（约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 0.0978%、净资产的
0.2018%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
    1、发行人诉北京乐语世纪科技集团有限公司（以下称“乐语世纪”）、三胞集团有
限公司（以下称“三胞集团”）分期付款买卖合同纠纷案
    2020 年 5 月，因《供销合同》项下货款逾期支付纠纷，发行人以乐语世纪、三
胞集团为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：乐语世纪支付货款
1,303.48 万元及利息 16.50 万元，合计 1,319.98 万元；三胞集团对乐语世纪未支付的
                                      8
全部货款及利息承担连带清偿责任；被告承担全部诉讼费用、保全费、差旅费等。
     2、发行人诉深圳市优必选科技股份有限公司（以下称“优必选”）委托合同纠纷
案
     2020 年 3 月，因委托销售代理产品纠纷，发行人以优必选为被告向深圳市南山
区人民法院（以下称“南山区法院”）提起诉讼，请求判令：解除其与优必选于 2018
年 8 月 22 日签署的《产品订货单》；优必选退还货款 2,401.20 万元及逾期退款违约金
82.20 万元，合计 2,483.40 万元；优必选承担案件受理费、财产保全费等。
     经发行人申请，法院已于 2020 年 4 月 13 日冻结优必选银行存款 2,483.40 万元，
冻结期为一年。该案于 2020 年 7 月 10 日开庭审理，截至本反馈意见回复出具日，前
述案件正在一审审理过程中，尚未判决。
     3、优友供应链诉中国农垦（集团）总公司（以下称“农垦集团”）买卖合同纠纷
案
     2018 年 1 月，因农垦集团未履行买卖合同项下支付货款义务，优友供应链以农
垦集团为被告向广东省深圳市中级人民法院（以下称“深圳市中院”）提起诉讼，请求
判令：农垦集团支付货款 6,338.00 万元并支付逾期付款违约金；案件的诉讼费、保全
费等由农垦集团承担。优友供应链同时提出财产保全申请，深圳市中院已冻结农垦集
团名下农发种业（股票代码 600313）44,896,226 股股票。
     深圳市中院于 2019 年 4 月 16 日作出“（2018）粤 03 民初 251 号”《民事判决书》，
判决：农垦集团向优友供应链支付 6,338.00 万元货款及相应逾期付款违约金，并承担
案件受理费 35,870 元、保全费 5,000 元。农垦集团不服一审判决，提起上诉，广东省
高级人民法院于 2019 年 11 月 29 日开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，前述案
件正在二审审理过程中，尚未判决。
     4、优友保理诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下称“飞马国际”）、上海
寰亚电力运营管理有限责任公司（以下称“寰亚电力”）、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤票
据纠纷案
     2018 年 7 月，因票据纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤为被告向深圳市福田区人民法院（以下称“福田区法院”）提起诉讼，请求判令：
飞马国际支付票据款项 4,129.65 万元及逾期利息；寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨
                                          9
彤就前述票据款项的支付义务承担连带责任并承担该案律师费、案件受理费、财产保
全费等其他费用。根据优友保理提出的财产保全申请，福田区法院查封了黄壮勉名下
多套房产、俞倪荣、谢雨彤名下一处房产、冻结（含轮候冻结）飞马国际多处银行存
款和名下持有的深圳前海启航供应链管理有限公司 40%股权以及黄壮勉名下持有的
飞马投资控股有限公司 90.40%股权。一审庭审过程中，优友保理变更第一项诉讼请
求中应收账款金额为 2,829.65 万元。
    福田区法院于 2019 年 6 月 19 日作出“（2018）粤 0304 民初 32825 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付票据款项 2,829.65 万元及相应利息，寰亚电
力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤对前述飞马国际债务承担连带清偿责任。飞马国际不服
一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 2 日二审开庭审理。截至本反馈意
见回复出具日，前述案件正在二审审理过程中，尚未判决。
    5、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹合同纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际向优友保理支付
应收账款 2,619.09 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内
承担付款义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；
俞倪荣、谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对拍卖、变卖谭寓
丹位于上海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮
勉、俞倪荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。一审庭审过程中，优友保理变更
第一项诉讼请求中应收账款金额为 2,196.42 万元。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38854 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,196.42 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32841 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与下述案件 6 合并提交强制执行，并于 2020
                                        10
年 3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 306.03 万元。
    6、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠
纷案
    2018 年 9 月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、
谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际支付应收账款
2,771.29 万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内承担付款
义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；俞倪荣、
谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对变卖、拍卖谭寓丹位于上
海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪
荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。
    福田区法院于 2019 年 10 月 15 日作出“（2018）粤 0304 民初 38853 号”《民事判
决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金 2,771.29 万元及逾期付款利
息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承
担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理
有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受
偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于 2019 年 12 月 19 日作出“（2019）
粤 03 民终 32840 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
    优友保理于 2020 年 3 月 15 日将本案与案件 5 合并提交强制执行，并于 2020 年
3 月 16 日获得飞马国际银行账户划扣款 242.55 万元。
    2020 年 4 月 1 日，优友保理与寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹就案件 4、5、
6 一并达成和解并签订《执行和解协议》，各方确认前述三案件的本金合计为 7,797.35
万元，优友保理同意免除三案中寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹对全部利息、违
约金、滞纳金、罚息、律师费应承担的责任，寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹同
意向优友保理偿还三案全部本金共计 7,797.35 万元，并约定寰亚电力、俞倪荣、谢雨
彤、谭寓丹于 2020 年 4 月 10 日左右还款 2,000 万元、 月 10 日左右还款 2,000 万元、
10 月 10 日左右还款 1,500 万元、11 月 10 日左右还款 1,000 万元、2021 年 4 月 9 日
左右结清余款。截至本反馈意见回复出具日，寰亚电力已于 2020 年 4 月 3 日、7 月 2
日共计还款 4,000 万元。
                                        11
    7、优友供应链诉江苏浩聚电力燃料有限公司（以下称“浩聚燃料”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以浩聚燃料、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：浩聚燃料偿还欠款 2,158.12 万元及利息
360.56 万元；王坤对前述浩聚燃料还款义务承担连带清偿责任；如浩聚燃料、王坤未
能偿还前述欠款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链
及泰德煤网代偿义务承担连带清偿责任；优友供应链对王坤名下房产享有抵押权，就
依法处分的被抵押房产所得价款享有优先受偿权；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45209 号”《民事判
决书》，判决：浩聚燃料向优友供应链偿还欠款 2,158.12 万元及相应利息；王坤对前
述浩聚燃料债务承担连带保证责任；如浩聚燃料不能偿还前述债务，则优友供应链有
权就王坤用于抵押的房产折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。优友供应链已
向法院申请强制执行浩聚燃料、王坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。
截至本反馈意见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
    8、优友供应链诉徐州煤源热电贸易有限公司（以下称“徐州煤源”）、王坤、大连
东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰
德煤网”）、李洪国合同纠纷案
    因合同纠纷，优友供应链以徐州煤源、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为
被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：徐州煤源偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；
王坤对前述徐州煤源还款义务承担连带清偿责任；如徐州煤源、王坤未能偿还前述欠
款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链及泰德煤网代
偿义务承担连带清偿责任；被告承担该案受理费、保全费。
    福田区法院于 2020 年 3 月 13 日作出“（2019）粤 0304 民初 45210 号”《民事判
决书》，判决：徐州煤源向优友供应链偿还欠款 1,609.19 万元及相应利息；王坤对前
述徐州煤源债务承担连带保证责任。优友供应链已向法院申请强制执行徐州煤源、王
坤案并于 2020 年 4 月 27 日获得福田区法院受理。根据发行人的陈述，截至本反馈意
见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
                                       12
    二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径资产总额为 102.24 亿元、净资产
为 49.55 亿元，前述诉讼事项涉案本金金额合计约 2.17 亿元（暂未包括违约金、利息
等其他金额），约占截至 2019 年 12 月 31 日发行人合并报表口径资产总额的 2.1230%、
净资产的 4.3810%。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司为维护自身合法权益而诉之法院的行
为，涉案标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例低于 5%，标的金额较小，
不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
    上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司作为申请人的案件，相关应收账款已按
照会计政策计提坏账准备，相关案件即使败诉也不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
    三、是否及时履行信息披露义务
    根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
    “11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当
及时披露。
    11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
    已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 49.55 亿元，前述诉讼事项单独或与
公司其他诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披
露标准。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者深交
                                       13
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼、仲裁事项。
    据上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上
市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务。
       四、是否会构成再融资的法律障碍
    发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁
事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不
利影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露的上述诉讼事项不会对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
       五、中介机构核查意见
       （一）核查程序
    保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
    1、检索 12309 中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；
    2、查阅发行人提供的民事判决书、民事裁决书、案件受理通知书等诉讼法律文
书；
    3、对发行人审计法务部的相关负责人进行访谈沟通。
       （二）核查意见
    经核查，保荐机构及申请人律师认为：
    截止本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》
要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生
产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露
的上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生
重大不利影响；发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大
诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；发行人的相关诉讼情况不会构成发行人再
融资的法律障碍。
    问题三
                                        14
       申请人披露，报告期内，申请人前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的比
例分别为 84.91%、87.13%、82.73%、80.45%。请申请人补充披露：（1） 从前五大供
应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否
存在对主要供应商的重大依赖；（2） 公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否
存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。
       回复：
       一、从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是
否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
       （一）从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况
       发行人报告期向前五名供应商采购情况如下：
                                       前五名供应商情况
年度      序                                                   占采购总
                       供应商名称            金额（万元）                    采购产品
          号                                                   额的比例
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                      441,964.75    38.77%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司          318,403.00    27.93%    手机等 3C 产品
2020
年 1-3     3    三星（中国）投资有限公司           74,625.97     6.55%    手机等 3C 产品
月         4    常熟佳讯通讯器材有限公司           46,026.79     4.04%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
           5                                       35,996.72     3.16%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
                   前五名供应商合计               917,017.24    80.45%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,091,027.71      38.51%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,920,177.52      35.37%    手机等 3C 产品
                HONG KONG YAFENG
2019       3                                      204,467.56     3.77%    手机等 3C 产品
                TRADE LIMITED
年度
                北京京东世纪信息技术有限
           4                                      157,156.95     2.89%    手机等 3C 产品
                公司
           5    常熟佳讯通讯器材有限公司        118,681.25       2.19%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,491,510.99      82.73%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
           1                                  2,746,742.74      51.04%    手机等 3C 产品
                司
           2    华为终端（东莞）有限公司      1,661,807.62      30.88%    手机等 3C 产品
2018
           3    三星（中国）投资有限公司        126,008.03       2.34%    手机等 3C 产品
年度
           4    厦门美图移动科技有限公司        108,067.52       2.01%    手机等 3C 产品
           5    深圳市星轩供应链有限公司         46,041.65       0.86%    手机等 3C 产品
                   前五名供应商合计           4,688,667.56      87.13%
                苹果电脑贸易（上海）有限公
2017       1                                  2,918,593.55      51.72%    手机等 3C 产品
                司
年度