关于中国化学工程股份有限公司
    非公开发行 A 股股票
  申请文件反馈意见的回复
           保荐机构
         二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 6 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201424 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中国化学工程股份
有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国
际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、
“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审
核。
    除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词
语和简称的含义相同。
                                      1
                                                            目          录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 5
   1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。 .......................................... 5
      （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
      的承诺并公开披露。......................................................................................................... 5
      （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
      或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
      用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。..................................................... 5
      （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
      请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。..................... 5
   2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的
   方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款
   利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 ................................................................ 8
   3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境内
   外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实
   合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
   投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。 ............................ 9
   4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建设
   （煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
   是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；
   （3）重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目
   所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对
   上述项目的确定性发表核查意见。 .................................................................................. 11
   5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见。 .............................................................................................................. 14
   6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存
   在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。 ...................................... 26
   7、按照申请文件，截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉
                                                                    2
案金额 1 亿元以上的尚未完毕的案件有 2 起，金额为 5.05 亿元。请申请人说明相应
案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............. 31
8、请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表
意见。 .................................................................................................................................. 32
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 39
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说
明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 42
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》
的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相
应结论是否准确。 .............................................................................................................. 42
11、申请人本次拟募集资金 100 亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿
还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，
各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金
项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、
资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的
运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过
程及合理性。 ...................................................................................................................... 44
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................. 44
12、2019 年末申请人应收账款账面价值 221.16 亿元，其中部分应收账款账龄较长。
存货账面价值 145.77 亿元，其中已完工未结算资产占比超过 70%。请申请人补充说
明：（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，
申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目
前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）
报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认
依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄
结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已
竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少
计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否
充分合理；（4）2020 年 1 季度末申请人合同资产余额 128.80 亿元，请申请人补充说
                                                                   3
   明 2019 年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构
   及会计师核查并发表意见 .................................................................................................. 60
   13、2019 年末申请人账面货币资金余额 323 亿元，短期借款 3 亿元，长期借款 60 亿
   元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中
   化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、
   存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告
   期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、
   中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并
   部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 ...... 76
   14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从 14%降至 9.85%。请申
   请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司
   平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................................................. 86
   15、根据申请文件，申请人存在未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同，请结合主
   要事项进展分析说明预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
   .............................................................................................................................................. 88
   16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
   金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
   类金融业务）情形。 .......................................................................................................... 97
二、一般问题 ....................................................................................................................... 107
   1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
   承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意
   见。 .................................................................................................................................... 107
                                                                        4
一、重点问题
    1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。
    （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
的承诺并公开披露。
    （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。
    回复：
    一、中国化学集团出具不减持股份承诺并公开披露
    公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）作为公司本
次非公开发行的认购对象，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于不减持中国化学工程股份有
限公司股份的承诺函》，内容如下：
   “本公司拟参与认购中国化学工程股份有限公司（“中国化学”）2020 年度非公开发
行股份，本公司在此承诺：
    1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及
本公司一致行动人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式减持所持有中国化学的
任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
    2、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司一致行动人因减持所
得全部收益归中国化学所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
    上述承诺函已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公开披露。
    二、中国化学集团认购资金来源
    （一）中国化学集团基本情况
    中国化学集团目前的基本情况如下：
                                       5
    公司名称：            中国化学工程集团有限公司
    成立时间：            1984 年 4 月 21 日
    法定代表人：          戴和根
    公司类型              有限责任公司
    统一社会信用代码： 91110000100001852R
    注册地址：            北京市东城区东直门内大街2号
    注册资本：            710,000 万元人民币
                          承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、
                          线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工
                          程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（企业
    经营范围：
                          依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                          事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                          国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保
    股权结构：
                          障基金理事会持有10%股权
    （二）中国化学集团主要财务数据
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG28842 号《审
计报告》，中国化学集团 2019 年度的主要财务数据（母公司口径）如下所示：
                                                                          单位：元
                   项目                        2019年度/2019年12月31日
    资产总额                                                      19,668,516,453.16
    总负债                                                         8,099,117,740.57
    所有者权益                                                    11,569,398,712.59
    货币资金                                                       8,459,568,417.60
    根据上表财务数据，中国化学集团财务状况良好，具备较强的履约能力。
    （三）认购资金来源的承诺函
    中国化学集团于 2020 年 8 月 11 日出具《关于认购中国化学工程股份有限公司 2020
年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：
   “本公司拟用于认购中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）2020 年
度非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用中国化学及其控制的企业或除本公司之外的关联方的
                                          6
资金用于本次认购等情形。本公司资产、资信状况及支付能力良好，不存在任何影响本
公司认购中国化学本次非公开发行股票的情形。”
    公司于 2020 年 8 月 11 日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的承诺函》，具体内容如下：
   “就中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）拟认购本公司 2020
年度非公开发行股票事项，本公司不存在并承诺将不会直接或间接通过关联方、利益相
关方向中国化学集团及其一致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
    三、关于中国化学集团认购股份数量
    根据非公开发行股票预案，公司本次拟非公开发行的股票数量不超过本次发行前公
司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。公司控股股东中国化学集团以
现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际股票数量的 17.60%。在上
述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确
定其最终的认购金额和认购股份数量。如前所述，中国化学集团本次认购股份数量不低
于公司本次发行实际股票数量的 17.60%，即中国化学集团本次认购股份数量的计算公
式为：中国化学集团认购股份数量≥公司本次发行实际股票数量17.60%。最终认购股
份数量由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定。公司
已相应修订非公开发行股票预案，并与中国化学集团签署股份认购协议补充协议，就中
国化学集团认购股份数量的计算方式进行补充描述，并就前述情况公开披露。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司控股股东中国化学集团已
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公
开披露；中国化学集团参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其控制的企业或除中国化学集团之
外的关联方的资金用于本次认购等情形。
                                       7
       2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体
的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷
款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。
       回复：
       一、募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款
    尼龙新材料项目实施主体为天辰齐翔，截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资
子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东；除天辰公司外，天辰
齐翔其他股东的持股情况为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司持股 10%、淄博天达新材
料有限公司持股 8%、淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股 4%、淄博天齐股
权投资管理中心（有限合伙）持股 3%。
    尼龙新材料项目总投资 1,045,680.84 万元，拟使用募集资金不超过 300,000.00 万元。
募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入尼龙新材料项目实施主
体。
    由于天辰齐翔其他股东资金实力有限或出于自身资金安排的考虑，将不与发行人同
比例向实施主体提供贷款。
       二、借款的主要条款（贷款利率）
    发行人与天辰齐翔于 2020 年 8 月 7 日签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率
等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
    1、借款金额：发行人同意按照尼龙新材料项目进展需要，向天辰齐翔提供不超过
300,000.00 万元的委托借款，借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，具体
金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情
况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    2、借款用途：协议项下的借款仅用于天辰齐翔实施尼龙新材料项目建设需要，未
经发行人书面同意，天辰齐翔不得改变借款用途。
    3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
    4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
                                        8
    5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。
    三、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
   （一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资
金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；天辰齐翔亦将在借款资
金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管
协议》。发行人将监督天辰齐翔按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用
募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
   （二）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
    发行人已经与天辰齐翔签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率
不低于同期银行贷款利率，不会导致天辰齐翔无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的
情形；且未来实际借款时，发行人将与天辰齐翔签订更为详细的《借款协议》，确保天
辰齐翔严格按照募投项目需要使用募集资金。
    发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东，发行
人通过天辰公司能够对天辰齐翔的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，天
辰齐翔实施尼龙新材料项目所实现的经济效益将根据天辰公司所持有股权比例为上市
公司股东所享有。
   （三）发行人通过委托贷款将募集资金投入天辰齐翔实施尼龙新材料项目，能够扩
大发行人的经营规模，增强研发和生产能力，预计能有效提升公司整体效益，有利于上
市公司长远利益。
    因此，发行人通过委托贷款方式向天辰齐翔提供资金实施尼龙新材料项目不存在损
害上市公司利益的情形。
    3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境
内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真
                                      9
实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。
    回复：
    一、境内外审批的办理情况
    （一）境内审批
    俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目是成达公司承包境外建设工程项目。根据《商务
部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》（商办合函〔2017〕455 号），商
务主管部门对一般对外承包工程项目实行备案管理。项目备案实行分级分类管理，中央
企业总部的境外工程项目备案由商务部负责；地方企业和中央企业下属单位的境外工程
项目备案 由企业 注册 地省级商 务主管 部门 负责。成 达公司 已就 承包俄罗 斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目完成对外承包工程项目备案并获得四川省商务厅颁发的《对外承包
工程项目备案回执》（51002019000100）。成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲
醇项目办理必要的境内审批手续。
    （二）境外审批
    根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的法律意见书，成达公司就作为工
程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府
部门的许可或批准。
    二、相应款项外汇审批（如需）的履行情况
    本项目系成达公司在俄罗斯承包建设工程项目，涉及的外汇流转主要包括成达公司
向俄罗斯业主方收取工程款项、成达公司向境外供应商支付采购款项等经常项目项下的
收汇和付汇。成达公司已在中信银行等银行开立了外汇账户。就经常项目项下的收付汇，
由经办银行审核相关业务合同等资料无误后，成达公司即可进行收付汇。
    三、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准；
成达公司在本项目项下的外汇流转情况符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规
定；本项目为境内企业在境外从事工程承包项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改
                                       10
 革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外
 贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物
 贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径
 境外放款等事项，符合前述规定。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的
 指导意见》（国办发[2017]74 号）项下鼓励开展的“一带一路”建设项目，符合前述规
 定。
        4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建
 设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
 是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；（3）
 重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国
 政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项
 目的确定性发表核查意见。
        回复：
        一、公司承包上述项目已依法履行了程序并已签订承包合同
    （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
     本项目业主方为 Nakhodka Mineral Fertilizers Factory（以下简称“纳霍德卡矿业化
 肥公司”），成达公司系通过邀请招标的方式成为俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的 EPC
 总承包方并已与纳霍德卡矿业化肥公司签订承包合同，具体情况如下：
     2018 年 3 月 9 日，成达公司收到纳霍德卡矿业化肥公司发来的《Invitation to Bid》
（邀请投标函），邀请成达公司就俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目 EPC 总承包提交投标
 文件。在收到邀请投标函后，成达公司向纳霍德卡矿业化肥公司提交投标文件并与对方
 进行了多轮协商。
     2019 年 1 月，成达公司与纳霍德卡矿业化肥公司在中俄两国首脑的见证下，签订
《Contract Agreement》（即俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同）。
     如前所述，成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审
 批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承
 包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
                                        11
   （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
    本项目业主方为陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤榆林化学”），天
辰公司和华陆公司就承包本项目项下相关工程履行了投标程序并已与陕煤榆林化学签
订承包合同，具体情况如下：
    1、180 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目
    2019 年 12 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨
/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY745）
进行公开招标，天辰公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 10 日向天辰公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与天辰公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    2、180 万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY747）
进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    3、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY748）进行公
开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司
于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    综上，天辰公司和华陆公司已就承包相关项目依法履行投标程序并已签订承包合同。
    二、发包方相应土地使用权的情况
   （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
                                        12
     根据俄罗斯律师事务所 Komogortsev, Mikhalev&Partners 出具的法律意见书，俄罗
 斯 NFP5400MTPD 甲醇项目用地位于俄罗斯滨海边疆区（Primorskiy Kray）纳霍德卡，
 该项目业主方纳霍德卡矿业化肥公司系通过租赁方式取得项目用地。纳霍德卡矿业化肥
 公司已与 JSC Far East Development Corporation 签署土地租赁协议，该土地租赁协议已
 根据俄罗斯法律规定办理登记手续，纳霍德卡矿业化肥公司有权在相关租赁地块之上投
 资建设俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目。
    （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
     煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设地址为榆神工业区清水工业园。根据陕
 煤榆林化学出具的说明及其提供的相关资料，陕煤榆林化学已取得天辰公司承包的 180
 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程和华陆公司承包的 180 万吨/年乙二醇工程合成气
 净化装置工程、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程对应用地的土地使用权，其中粉煤
 气化装置工程、空分装置工程用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的
（2019）47 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 47.1147 公顷的地块一之上、
 合成气净化装置用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）49
 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 61.5985 公顷的地块之上。陕煤榆林化
 学已足额缴纳相关地块土地出让金和契税。
     三、俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目中成达公司是否具备项目所在国政府要求的
 资质
     成达公司已为本项目在俄罗斯联邦纳霍德卡设立中国成达工程有限公司纳霍德卡
 分公司（以下简称“俄罗斯分公司”），并已就此获得中华人民共和国商务部颁发的《企
 业境外投资证书》（境外机构证第 N1000202000096 号）。俄罗斯分公司已获得俄罗斯外
 国法人分公司及代表处国家登记处颁发的注册证书，并已获得远东建筑师和设计师自律
 监管组织 Self-Regulating Organization of Architects and Designers of the Far East 颁发的设
 计 SRO 成员证书（编号 00391）及建筑商联盟自律监管组织 Dalmontazhstroy 颁发的建
 筑施工 SRO 成员证书（编号 185）。根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的
 法律意见书，根据俄罗斯法律成达公司基于前述成员证书有权从事建筑设计（特别危险、
 技术困难等设计除外）及建筑施工工作。成达公司尚待取得特别危险、技术困难等设计
 的设计 SRO 成员证书及工程测量 SRO 成员证书。尚未取得相关成员证书不影响成达公
                                             13
司担任该项目的工程总承包方，且若相关成员证书在相应工程阶段及时取得则延迟取得
相关成员证书并不影响成达公司履行工程承包合同。俄罗斯律师认为成达公司能够于近
期获得相关成员证书。根据成达公司的说明，成达公司已提交相关申请，预计在 2020
年 9 月底之前可以取得相关成员证书，相关成员证书的取得不存在障碍。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准并
已签订工程承包合同，天辰公司和华陆公司已就承包煤炭分质利用制化工新材料示范项
目履行了相关投标程序并已签订工程承包合同；俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目及煤
炭分质利用制化工新材料示范项目业主已取得相应项目用地使用权；成达公司已取得设
计 SRO 成员证书及建筑施工 SRO 成员证书并有权从事建筑设计（特别危险、技术困难
等设计除外）及建筑施工工作，尚待取得涉及特别危险、技术困难等设计的设计 SRO
成员证书及工程测量 SRO 成员证书，尚未取得相关成员证书不影响成达公司担任该项
目的工程总承包方。
    5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    回复：
    一、房地产业务的情况及清理进展情况
    公司近期已对公司及其子公司境内房地产业务进行全面梳理及清理，清理方案如下：
    1、在建房地产项目：（1）商品房项目通过转让项目公司股权的方式全部剥离至上
市公司体外；（2）职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房
项目，符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，拟暂时
保持现状，相关项目公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注
销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务；
                                       14
      2、已完工在售房地产项目：未售剩余房产全部转为自持或委托第三方公司包销，
不再由公司对外公开销售。相关项目公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、
注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目
的公司待项目建成后办理前述事宜）；
      3、其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司：修改公司
名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企
业资质证书（如有）。
      截至本回复出具之日，公司及其子公司境内房地产业务的梳理及清理情况如下：
     （一）在建房地产项目
      1、项目情况
      截至本回复出具之日，中国化学及其子公司境内处于在建状态的房地产项目共有 8
个，具体情况如下：
序号        公司名称          股权关系                项目名称        项目类型    项目状态
         湖北中化房地产   中化第十六建设全        营盘山路居住项目   棚户区改造
 1                                                                                 在建
           开发有限公司       资子公司            （棚改安置房）       安置
         湖南中化地产有   中化第四建设全资
 2                                                   和成大厦        旧城改造      在建
             限公司             子公司
                                                  中国天辰工程有限
         天辰科技园开发
                          天辰公司全资子公        公司利用自有土地   职工经济适
 3       （天津）有限公                                                            在建
                                司                建设经济适用房项     用房
               司
                                                  目（铭辰佳苑）
         天津九昌房地产   二建集团全资子公        北辰区京津公路
 4                                                                    商品房       在建
           开发有限公司           司              （天辰三期）地块
         山西九昌翡翠房
                          二建集团控股子公        晋源区西寨村翡翠
 5       地产开发有限公                                               商品房       在建
                                  司              公园城中村改造
               司
         内蒙古九昌房地   二建集团全资子公
 6                                                   天野佳园         商品房       在建
         产开发有限公司           司
         岳阳同瑞房地产   二建集团参股子公
 7                                                   岳州花园         商品房       在建
           开发有限公司           司
         成都中达投资有   成达公司参股子公
 8                                                 丰德成达中心       商品房       在建
             限公司               司
      2、清理情况
                                             15
    截至本回复出具之日，中国化学及其子公司处于在建状态的境内房地产项目的清理
情况如下：
   （1）营盘山路居住项目（棚改安置房）项目
项目名称         营盘山路居住项目（棚改安置房）
开发主体         湖北中化房地产开发有限公司（以下简称“湖北中化”）
项目坐落         宜昌市西陵区营盘山路
建设规模及内容   建设内容包括安置房约 2700 套，其中 1100 套用于本征收区域内被征收户
                 安置，其余约 1600 套由宜昌市住建局分配，用于城区其他项目被征收户安
                 置；人才房约 300 套，由中化第十六建设按照宜昌市人才用房政策进行管
                 理；幼儿园、社区由中化第十六建设无偿移交宜昌市西陵区人民政府使用
                 管理。项目包括 A 区、B 区和 C 区，其中 A 区为在建项目，总建筑面积
                 102879.12 平方米，包括地上建筑面积 74926.75 平方米和地下建筑面积
                 27952.37 平方米，新建 5 栋高层住宅（住宅总套数 685 套）和幼儿园、室
                 内健身活动场地、物业用房等；B 区和 C 区暂未完成拆迁和拿地。
    根据中化第十六建设与宜昌市人民政府于 2017 年 9 月 28 日签署的《宜昌十六化建
棚户区改造项目协议》、中化第十六建设与宜昌市西陵区人民政府于 2019 年 4 月 30 日
签署的《宜昌十六化建棚户区改造项目补充协议》、湖北省住房和城乡建设厅出具的《关
于宜昌市十六化建棚改项目已纳入全省棚户区改造计划的复函》（鄂建函[2016]537 号）
等文件，营盘山路居住项目（棚改安置房）系湖北省及宜昌市政府为解决中化第十六建
设职工住房困难批准建设的棚户区改造安置项目，属于保障性住房项目，已被纳入湖北
省棚户区改造计划和湖北省宜昌市棚户区改造计划，项目全部住宅仅能定向并按照政府
批准价格销售给政府指定的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能
向社会公开销售。湖北中化已出具承诺函，该项目除住宅外的其余房产将由湖北中化持
有，不向社会公开销售。湖北中化将依法办理房产登记手续，将前述自持房产登记在其
名下。
    考虑到该项目系棚户区改造安置项目及保障性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造
和保障性住房建设的政策，所建全部住宅仅能定向并按照政府批准价格销售给政府指定
的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能向社会公开销售，该项目
拟继续由湖北中化开发。湖北中化已出具承诺函，该项目建成后，湖北中化将修改经营
                                   

关于中国化学工程股份有限公司
    非公开发行 A 股股票
  申请文件反馈意见的回复
           保荐机构
         二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 6 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201424 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中国化学工程股份
有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国
际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、
“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审
核。
    除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词
语和简称的含义相同。
                                      1
                                                            目          录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 5
   1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。 .......................................... 5
      （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
      的承诺并公开披露。......................................................................................................... 5
      （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
      或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
      用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。..................................................... 5
      （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
      请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。..................... 5
   2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的
   方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款
   利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 ................................................................ 8
   3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境内
   外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实
   合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
   投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。 ............................ 9
   4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建设
   （煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
   是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；
   （3）重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目
   所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对
   上述项目的确定性发表核查意见。 .................................................................................. 11
   5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见。 .............................................................................................................. 14
   6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存
   在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。 ...................................... 26
   7、按照申请文件，截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉
                                                                    2
案金额 1 亿元以上的尚未完毕的案件有 2 起，金额为 5.05 亿元。请申请人说明相应
案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............. 31
8、请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表
意见。 .................................................................................................................................. 32
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 39
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说
明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 42
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》
的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相
应结论是否准确。 .............................................................................................................. 42
11、申请人本次拟募集资金 100 亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿
还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，
各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金
项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、
资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的
运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过
程及合理性。 ...................................................................................................................... 44
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................. 44
12、2019 年末申请人应收账款账面价值 221.16 亿元，其中部分应收账款账龄较长。
存货账面价值 145.77 亿元，其中已完工未结算资产占比超过 70%。请申请人补充说
明：（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，
申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目
前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）
报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认
依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄
结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已
竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少
计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否
充分合理；（4）2020 年 1 季度末申请人合同资产余额 128.80 亿元，请申请人补充说
                                                                   3
   明 2019 年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构
   及会计师核查并发表意见 .................................................................................................. 60
   13、2019 年末申请人账面货币资金余额 323 亿元，短期借款 3 亿元，长期借款 60 亿
   元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中
   化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、
   存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告
   期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、
   中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并
   部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 ...... 76
   14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从 14%降至 9.85%。请申
   请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司
   平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................................................. 86
   15、根据申请文件，申请人存在未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同，请结合主
   要事项进展分析说明预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
   .............................................................................................................................................. 88
   16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
   金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
   类金融业务）情形。 .......................................................................................................... 97
二、一般问题 ....................................................................................................................... 107
   1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
   承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意
   见。 .................................................................................................................................... 107
                                                                        4
一、重点问题
    1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。
    （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
的承诺并公开披露。
    （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。
    回复：
    一、中国化学集团出具不减持股份承诺并公开披露
    公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）作为公司本
次非公开发行的认购对象，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于不减持中国化学工程股份有
限公司股份的承诺函》，内容如下：
   “本公司拟参与认购中国化学工程股份有限公司（“中国化学”）2020 年度非公开发
行股份，本公司在此承诺：
    1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及
本公司一致行动人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式减持所持有中国化学的
任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
    2、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司一致行动人因减持所
得全部收益归中国化学所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
    上述承诺函已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公开披露。
    二、中国化学集团认购资金来源
    （一）中国化学集团基本情况
    中国化学集团目前的基本情况如下：
                                       5
    公司名称：            中国化学工程集团有限公司
    成立时间：            1984 年 4 月 21 日
    法定代表人：          戴和根
    公司类型              有限责任公司
    统一社会信用代码： 91110000100001852R
    注册地址：            北京市东城区东直门内大街2号
    注册资本：            710,000 万元人民币
                          承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、
                          线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工
                          程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（企业
    经营范围：
                          依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                          事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                          国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保
    股权结构：
                          障基金理事会持有10%股权
    （二）中国化学集团主要财务数据
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG28842 号《审
计报告》，中国化学集团 2019 年度的主要财务数据（母公司口径）如下所示：
                                                                          单位：元
                   项目                        2019年度/2019年12月31日
    资产总额                                                      19,668,516,453.16
    总负债                                                         8,099,117,740.57
    所有者权益                                                    11,569,398,712.59
    货币资金                                                       8,459,568,417.60
    根据上表财务数据，中国化学集团财务状况良好，具备较强的履约能力。
    （三）认购资金来源的承诺函
    中国化学集团于 2020 年 8 月 11 日出具《关于认购中国化学工程股份有限公司 2020
年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：
   “本公司拟用于认购中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）2020 年
度非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用中国化学及其控制的企业或除本公司之外的关联方的
                                          6
资金用于本次认购等情形。本公司资产、资信状况及支付能力良好，不存在任何影响本
公司认购中国化学本次非公开发行股票的情形。”
    公司于 2020 年 8 月 11 日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的承诺函》，具体内容如下：
   “就中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）拟认购本公司 2020
年度非公开发行股票事项，本公司不存在并承诺将不会直接或间接通过关联方、利益相
关方向中国化学集团及其一致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
    三、关于中国化学集团认购股份数量
    根据非公开发行股票预案，公司本次拟非公开发行的股票数量不超过本次发行前公
司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。公司控股股东中国化学集团以
现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际股票数量的 17.60%。在上
述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确
定其最终的认购金额和认购股份数量。如前所述，中国化学集团本次认购股份数量不低
于公司本次发行实际股票数量的 17.60%，即中国化学集团本次认购股份数量的计算公
式为：中国化学集团认购股份数量≥公司本次发行实际股票数量17.60%。最终认购股
份数量由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定。公司
已相应修订非公开发行股票预案，并与中国化学集团签署股份认购协议补充协议，就中
国化学集团认购股份数量的计算方式进行补充描述，并就前述情况公开披露。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司控股股东中国化学集团已
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公
开披露；中国化学集团参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其控制的企业或除中国化学集团之
外的关联方的资金用于本次认购等情形。
                                       7
       2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体
的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷
款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。
       回复：
       一、募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款
    尼龙新材料项目实施主体为天辰齐翔，截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资
子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东；除天辰公司外，天辰
齐翔其他股东的持股情况为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司持股 10%、淄博天达新材
料有限公司持股 8%、淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股 4%、淄博天齐股
权投资管理中心（有限合伙）持股 3%。
    尼龙新材料项目总投资 1,045,680.84 万元，拟使用募集资金不超过 300,000.00 万元。
募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入尼龙新材料项目实施主
体。
    由于天辰齐翔其他股东资金实力有限或出于自身资金安排的考虑，将不与发行人同
比例向实施主体提供贷款。
       二、借款的主要条款（贷款利率）
    发行人与天辰齐翔于 2020 年 8 月 7 日签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率
等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
    1、借款金额：发行人同意按照尼龙新材料项目进展需要，向天辰齐翔提供不超过
300,000.00 万元的委托借款，借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，具体
金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情
况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    2、借款用途：协议项下的借款仅用于天辰齐翔实施尼龙新材料项目建设需要，未
经发行人书面同意，天辰齐翔不得改变借款用途。
    3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
    4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
                                        8
    5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。
    三、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
   （一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资
金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；天辰齐翔亦将在借款资
金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管
协议》。发行人将监督天辰齐翔按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用
募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
   （二）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
    发行人已经与天辰齐翔签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率
不低于同期银行贷款利率，不会导致天辰齐翔无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的
情形；且未来实际借款时，发行人将与天辰齐翔签订更为详细的《借款协议》，确保天
辰齐翔严格按照募投项目需要使用募集资金。
    发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东，发行
人通过天辰公司能够对天辰齐翔的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，天
辰齐翔实施尼龙新材料项目所实现的经济效益将根据天辰公司所持有股权比例为上市
公司股东所享有。
   （三）发行人通过委托贷款将募集资金投入天辰齐翔实施尼龙新材料项目，能够扩
大发行人的经营规模，增强研发和生产能力，预计能有效提升公司整体效益，有利于上
市公司长远利益。
    因此，发行人通过委托贷款方式向天辰齐翔提供资金实施尼龙新材料项目不存在损
害上市公司利益的情形。
    3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境
内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真
                                      9
实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。
    回复：
    一、境内外审批的办理情况
    （一）境内审批
    俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目是成达公司承包境外建设工程项目。根据《商务
部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》（商办合函〔2017〕455 号），商
务主管部门对一般对外承包工程项目实行备案管理。项目备案实行分级分类管理，中央
企业总部的境外工程项目备案由商务部负责；地方企业和中央企业下属单位的境外工程
项目备案 由企业 注册 地省级商 务主管 部门 负责。成 达公司 已就 承包俄罗 斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目完成对外承包工程项目备案并获得四川省商务厅颁发的《对外承包
工程项目备案回执》（51002019000100）。成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲
醇项目办理必要的境内审批手续。
    （二）境外审批
    根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的法律意见书，成达公司就作为工
程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府
部门的许可或批准。
    二、相应款项外汇审批（如需）的履行情况
    本项目系成达公司在俄罗斯承包建设工程项目，涉及的外汇流转主要包括成达公司
向俄罗斯业主方收取工程款项、成达公司向境外供应商支付采购款项等经常项目项下的
收汇和付汇。成达公司已在中信银行等银行开立了外汇账户。就经常项目项下的收付汇，
由经办银行审核相关业务合同等资料无误后，成达公司即可进行收付汇。
    三、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准；
成达公司在本项目项下的外汇流转情况符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规
定；本项目为境内企业在境外从事工程承包项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改
                                       10
 革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外
 贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物
 贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径
 境外放款等事项，符合前述规定。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的
 指导意见》（国办发[2017]74 号）项下鼓励开展的“一带一路”建设项目，符合前述规
 定。
        4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建
 设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
 是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；（3）
 重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国
 政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项
 目的确定性发表核查意见。
        回复：
        一、公司承包上述项目已依法履行了程序并已签订承包合同
    （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
     本项目业主方为 Nakhodka Mineral Fertilizers Factory（以下简称“纳霍德卡矿业化
 肥公司”），成达公司系通过邀请招标的方式成为俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的 EPC
 总承包方并已与纳霍德卡矿业化肥公司签订承包合同，具体情况如下：
     2018 年 3 月 9 日，成达公司收到纳霍德卡矿业化肥公司发来的《Invitation to Bid》
（邀请投标函），邀请成达公司就俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目 EPC 总承包提交投标
 文件。在收到邀请投标函后，成达公司向纳霍德卡矿业化肥公司提交投标文件并与对方
 进行了多轮协商。
     2019 年 1 月，成达公司与纳霍德卡矿业化肥公司在中俄两国首脑的见证下，签订
《Contract Agreement》（即俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同）。
     如前所述，成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审
 批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承
 包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
                                        11
   （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
    本项目业主方为陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤榆林化学”），天
辰公司和华陆公司就承包本项目项下相关工程履行了投标程序并已与陕煤榆林化学签
订承包合同，具体情况如下：
    1、180 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目
    2019 年 12 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨
/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY745）
进行公开招标，天辰公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 10 日向天辰公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与天辰公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    2、180 万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY747）
进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    3、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY748）进行公
开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司
于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    综上，天辰公司和华陆公司已就承包相关项目依法履行投标程序并已签订承包合同。
    二、发包方相应土地使用权的情况
   （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
                                        12
     根据俄罗斯律师事务所 Komogortsev, Mikhalev&Partners 出具的法律意见书，俄罗
 斯 NFP5400MTPD 甲醇项目用地位于俄罗斯滨海边疆区（Primorskiy Kray）纳霍德卡，
 该项目业主方纳霍德卡矿业化肥公司系通过租赁方式取得项目用地。纳霍德卡矿业化肥
 公司已与 JSC Far East Development Corporation 签署土地租赁协议，该土地租赁协议已
 根据俄罗斯法律规定办理登记手续，纳霍德卡矿业化肥公司有权在相关租赁地块之上投
 资建设俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目。
    （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
     煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设地址为榆神工业区清水工业园。根据陕
 煤榆林化学出具的说明及其提供的相关资料，陕煤榆林化学已取得天辰公司承包的 180
 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程和华陆公司承包的 180 万吨/年乙二醇工程合成气
 净化装置工程、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程对应用地的土地使用权，其中粉煤
 气化装置工程、空分装置工程用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的
（2019）47 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 47.1147 公顷的地块一之上、
 合成气净化装置用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）49
 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 61.5985 公顷的地块之上。陕煤榆林化
 学已足额缴纳相关地块土地出让金和契税。
     三、俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目中成达公司是否具备项目所在国政府要求的
 资质
     成达公司已为本项目在俄罗斯联邦纳霍德卡设立中国成达工程有限公司纳霍德卡
 分公司（以下简称“俄罗斯分公司”），并已就此获得中华人民共和国商务部颁发的《企
 业境外投资证书》（境外机构证第 N1000202000096 号）。俄罗斯分公司已获得俄罗斯外
 国法人分公司及代表处国家登记处颁发的注册证书，并已获得远东建筑师和设计师自律
 监管组织 Self-Regulating Organization of Architects and Designers of the Far East 颁发的设
 计 SRO 成员证书（编号 00391）及建筑商联盟自律监管组织 Dalmontazhstroy 颁发的建
 筑施工 SRO 成员证书（编号 185）。根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的
 法律意见书，根据俄罗斯法律成达公司基于前述成员证书有权从事建筑设计（特别危险、
 技术困难等设计除外）及建筑施工工作。成达公司尚待取得特别危险、技术困难等设计
 的设计 SRO 成员证书及工程测量 SRO 成员证书。尚未取得相关成员证书不影响成达公
                                             13
司担任该项目的工程总承包方，且若相关成员证书在相应工程阶段及时取得则延迟取得
相关成员证书并不影响成达公司履行工程承包合同。俄罗斯律师认为成达公司能够于近
期获得相关成员证书。根据成达公司的说明，成达公司已提交相关申请，预计在 2020
年 9 月底之前可以取得相关成员证书，相关成员证书的取得不存在障碍。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准并
已签订工程承包合同，天辰公司和华陆公司已就承包煤炭分质利用制化工新材料示范项
目履行了相关投标程序并已签订工程承包合同；俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目及煤
炭分质利用制化工新材料示范项目业主已取得相应项目用地使用权；成达公司已取得设
计 SRO 成员证书及建筑施工 SRO 成员证书并有权从事建筑设计（特别危险、技术困难
等设计除外）及建筑施工工作，尚待取得涉及特别危险、技术困难等设计的设计 SRO
成员证书及工程测量 SRO 成员证书，尚未取得相关成员证书不影响成达公司担任该项
目的工程总承包方。
    5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    回复：
    一、房地产业务的情况及清理进展情况
    公司近期已对公司及其子公司境内房地产业务进行全面梳理及清理，清理方案如下：
    1、在建房地产项目：（1）商品房项目通过转让项目公司股权的方式全部剥离至上
市公司体外；（2）职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房
项目，符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，拟暂时
保持现状，相关项目公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注
销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务；
                                       14
      2、已完工在售房地产项目：未售剩余房产全部转为自持或委托第三方公司包销，
不再由公司对外公开销售。相关项目公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、
注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目
的公司待项目建成后办理前述事宜）；
      3、其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司：修改公司
名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企
业资质证书（如有）。
      截至本回复出具之日，公司及其子公司境内房地产业务的梳理及清理情况如下：
     （一）在建房地产项目
      1、项目情况
      截至本回复出具之日，中国化学及其子公司境内处于在建状态的房地产项目共有 8
个，具体情况如下：
序号        公司名称          股权关系                项目名称        项目类型    项目状态
         湖北中化房地产   中化第十六建设全        营盘山路居住项目   棚户区改造
 1                                                                                 在建
           开发有限公司       资子公司            （棚改安置房）       安置
         湖南中化地产有   中化第四建设全资
 2                                                   和成大厦        旧城改造      在建
             限公司             子公司
                                                  中国天辰工程有限
         天辰科技园开发
                          天辰公司全资子公        公司利用自有土地   职工经济适
 3       （天津）有限公                                                            在建
                                司                建设经济适用房项     用房
               司
                                                  目（铭辰佳苑）
         天津九昌房地产   二建集团全资子公        北辰区京津公路
 4                                                                    商品房       在建
           开发有限公司           司              （天辰三期）地块
         山西九昌翡翠房
                          二建集团控股子公        晋源区西寨村翡翠
 5       地产开发有限公                                               商品房       在建
                                  司              公园城中村改造
               司
         内蒙古九昌房地   二建集团全资子公
 6                                                   天野佳园         商品房       在建
         产开发有限公司           司
         岳阳同瑞房地产   二建集团参股子公
 7                                                   岳州花园         商品房       在建
           开发有限公司           司
         成都中达投资有   成达公司参股子公
 8                                                 丰德成达中心       商品房       在建
             限公司               司
      2、清理情况
                                             15
    截至本回复出具之日，中国化学及其子公司处于在建状态的境内房地产项目的清理
情况如下：
   （1）营盘山路居住项目（棚改安置房）项目
项目名称         营盘山路居住项目（棚改安置房）
开发主体         湖北中化房地产开发有限公司（以下简称“湖北中化”）
项目坐落         宜昌市西陵区营盘山路
建设规模及内容   建设内容包括安置房约 2700 套，其中 1100 套用于本征收区域内被征收户
                 安置，其余约 1600 套由宜昌市住建局分配，用于城区其他项目被征收户安
                 置；人才房约 300 套，由中化第十六建设按照宜昌市人才用房政策进行管
                 理；幼儿园、社区由中化第十六建设无偿移交宜昌市西陵区人民政府使用
                 管理。项目包括 A 区、B 区和 C 区，其中 A 区为在建项目，总建筑面积
                 102879.12 平方米，包括地上建筑面积 74926.75 平方米和地下建筑面积
                 27952.37 平方米，新建 5 栋高层住宅（住宅总套数 685 套）和幼儿园、室
                 内健身活动场地、物业用房等；B 区和 C 区暂未完成拆迁和拿地。
    根据中化第十六建设与宜昌市人民政府于 2017 年 9 月 28 日签署的《宜昌十六化建
棚户区改造项目协议》、中化第十六建设与宜昌市西陵区人民政府于 2019 年 4 月 30 日
签署的《宜昌十六化建棚户区改造项目补充协议》、湖北省住房和城乡建设厅出具的《关
于宜昌市十六化建棚改项目已纳入全省棚户区改造计划的复函》（鄂建函[2016]537 号）
等文件，营盘山路居住项目（棚改安置房）系湖北省及宜昌市政府为解决中化第十六建
设职工住房困难批准建设的棚户区改造安置项目，属于保障性住房项目，已被纳入湖北
省棚户区改造计划和湖北省宜昌市棚户区改造计划，项目全部住宅仅能定向并按照政府
批准价格销售给政府指定的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能
向社会公开销售。湖北中化已出具承诺函，该项目除住宅外的其余房产将由湖北中化持
有，不向社会公开销售。湖北中化将依法办理房产登记手续，将前述自持房产登记在其
名下。
    考虑到该项目系棚户区改造安置项目及保障性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造
和保障性住房建设的政策，所建全部住宅仅能定向并按照政府批准价格销售给政府指定
的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能向社会公开销售，该项目
拟继续由湖北中化开发。湖北中化已出具承诺函，该项目建成后，湖北中化将修改经营
                                   

关于中国化学工程股份有限公司
    非公开发行 A 股股票
  申请文件反馈意见的回复
           保荐机构
         二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 6 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201424 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中国化学工程股份
有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国
际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、
“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审
核。
    除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词
语和简称的含义相同。
                                      1
                                                            目          录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 5
   1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。 .......................................... 5
      （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
      的承诺并公开披露。......................................................................................................... 5
      （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
      或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
      用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。..................................................... 5
      （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
      请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。..................... 5
   2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的
   方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款
   利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 ................................................................ 8
   3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境内
   外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实
   合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
   投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。 ............................ 9
   4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建设
   （煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
   是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；
   （3）重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目
   所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对
   上述项目的确定性发表核查意见。 .................................................................................. 11
   5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见。 .............................................................................................................. 14
   6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存
   在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。 ...................................... 26
   7、按照申请文件，截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉
                                                                    2
案金额 1 亿元以上的尚未完毕的案件有 2 起，金额为 5.05 亿元。请申请人说明相应
案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............. 31
8、请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表
意见。 .................................................................................................................................. 32
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 39
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说
明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 42
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》
的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相
应结论是否准确。 .............................................................................................................. 42
11、申请人本次拟募集资金 100 亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿
还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，
各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金
项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、
资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的
运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过
程及合理性。 ...................................................................................................................... 44
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................. 44
12、2019 年末申请人应收账款账面价值 221.16 亿元，其中部分应收账款账龄较长。
存货账面价值 145.77 亿元，其中已完工未结算资产占比超过 70%。请申请人补充说
明：（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，
申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目
前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）
报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认
依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄
结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已
竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少
计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否
充分合理；（4）2020 年 1 季度末申请人合同资产余额 128.80 亿元，请申请人补充说
                                                                   3
   明 2019 年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构
   及会计师核查并发表意见 .................................................................................................. 60
   13、2019 年末申请人账面货币资金余额 323 亿元，短期借款 3 亿元，长期借款 60 亿
   元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中
   化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、
   存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告
   期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、
   中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并
   部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 ...... 76
   14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从 14%降至 9.85%。请申
   请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司
   平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................................................. 86
   15、根据申请文件，申请人存在未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同，请结合主
   要事项进展分析说明预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
   .............................................................................................................................................. 88
   16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
   金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
   类金融业务）情形。 .......................................................................................................... 97
二、一般问题 ....................................................................................................................... 107
   1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
   承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意
   见。 .................................................................................................................................... 107
                                                                        4
一、重点问题
    1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。
    （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
的承诺并公开披露。
    （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。
    回复：
    一、中国化学集团出具不减持股份承诺并公开披露
    公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）作为公司本
次非公开发行的认购对象，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于不减持中国化学工程股份有
限公司股份的承诺函》，内容如下：
   “本公司拟参与认购中国化学工程股份有限公司（“中国化学”）2020 年度非公开发
行股份，本公司在此承诺：
    1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及
本公司一致行动人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式减持所持有中国化学的
任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
    2、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司一致行动人因减持所
得全部收益归中国化学所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
    上述承诺函已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公开披露。
    二、中国化学集团认购资金来源
    （一）中国化学集团基本情况
    中国化学集团目前的基本情况如下：
                                       5
    公司名称：            中国化学工程集团有限公司
    成立时间：            1984 年 4 月 21 日
    法定代表人：          戴和根
    公司类型              有限责任公司
    统一社会信用代码： 91110000100001852R
    注册地址：            北京市东城区东直门内大街2号
    注册资本：            710,000 万元人民币
                          承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、
                          线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工
                          程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（企业
    经营范围：
                          依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                          事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                          国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保
    股权结构：
                          障基金理事会持有10%股权
    （二）中国化学集团主要财务数据
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG28842 号《审
计报告》，中国化学集团 2019 年度的主要财务数据（母公司口径）如下所示：
                                                                          单位：元
                   项目                        2019年度/2019年12月31日
    资产总额                                                      19,668,516,453.16
    总负债                                                         8,099,117,740.57
    所有者权益                                                    11,569,398,712.59
    货币资金                                                       8,459,568,417.60
    根据上表财务数据，中国化学集团财务状况良好，具备较强的履约能力。
    （三）认购资金来源的承诺函
    中国化学集团于 2020 年 8 月 11 日出具《关于认购中国化学工程股份有限公司 2020
年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：
   “本公司拟用于认购中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）2020 年
度非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用中国化学及其控制的企业或除本公司之外的关联方的
                                          6
资金用于本次认购等情形。本公司资产、资信状况及支付能力良好，不存在任何影响本
公司认购中国化学本次非公开发行股票的情形。”
    公司于 2020 年 8 月 11 日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的承诺函》，具体内容如下：
   “就中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）拟认购本公司 2020
年度非公开发行股票事项，本公司不存在并承诺将不会直接或间接通过关联方、利益相
关方向中国化学集团及其一致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
    三、关于中国化学集团认购股份数量
    根据非公开发行股票预案，公司本次拟非公开发行的股票数量不超过本次发行前公
司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。公司控股股东中国化学集团以
现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际股票数量的 17.60%。在上
述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确
定其最终的认购金额和认购股份数量。如前所述，中国化学集团本次认购股份数量不低
于公司本次发行实际股票数量的 17.60%，即中国化学集团本次认购股份数量的计算公
式为：中国化学集团认购股份数量≥公司本次发行实际股票数量17.60%。最终认购股
份数量由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定。公司
已相应修订非公开发行股票预案，并与中国化学集团签署股份认购协议补充协议，就中
国化学集团认购股份数量的计算方式进行补充描述，并就前述情况公开披露。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司控股股东中国化学集团已
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公
开披露；中国化学集团参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其控制的企业或除中国化学集团之
外的关联方的资金用于本次认购等情形。
                                       7
       2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体
的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷
款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。
       回复：
       一、募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款
    尼龙新材料项目实施主体为天辰齐翔，截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资
子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东；除天辰公司外，天辰
齐翔其他股东的持股情况为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司持股 10%、淄博天达新材
料有限公司持股 8%、淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股 4%、淄博天齐股
权投资管理中心（有限合伙）持股 3%。
    尼龙新材料项目总投资 1,045,680.84 万元，拟使用募集资金不超过 300,000.00 万元。
募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入尼龙新材料项目实施主
体。
    由于天辰齐翔其他股东资金实力有限或出于自身资金安排的考虑，将不与发行人同
比例向实施主体提供贷款。
       二、借款的主要条款（贷款利率）
    发行人与天辰齐翔于 2020 年 8 月 7 日签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率
等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
    1、借款金额：发行人同意按照尼龙新材料项目进展需要，向天辰齐翔提供不超过
300,000.00 万元的委托借款，借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，具体
金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情
况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    2、借款用途：协议项下的借款仅用于天辰齐翔实施尼龙新材料项目建设需要，未
经发行人书面同意，天辰齐翔不得改变借款用途。
    3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
    4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
                                        8
    5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。
    三、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
   （一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资
金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；天辰齐翔亦将在借款资
金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管
协议》。发行人将监督天辰齐翔按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用
募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
   （二）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
    发行人已经与天辰齐翔签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率
不低于同期银行贷款利率，不会导致天辰齐翔无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的
情形；且未来实际借款时，发行人将与天辰齐翔签订更为详细的《借款协议》，确保天
辰齐翔严格按照募投项目需要使用募集资金。
    发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东，发行
人通过天辰公司能够对天辰齐翔的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，天
辰齐翔实施尼龙新材料项目所实现的经济效益将根据天辰公司所持有股权比例为上市
公司股东所享有。
   （三）发行人通过委托贷款将募集资金投入天辰齐翔实施尼龙新材料项目，能够扩
大发行人的经营规模，增强研发和生产能力，预计能有效提升公司整体效益，有利于上
市公司长远利益。
    因此，发行人通过委托贷款方式向天辰齐翔提供资金实施尼龙新材料项目不存在损
害上市公司利益的情形。
    3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境
内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真
                                      9
实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。
    回复：
    一、境内外审批的办理情况
    （一）境内审批
    俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目是成达公司承包境外建设工程项目。根据《商务
部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》（商办合函〔2017〕455 号），商
务主管部门对一般对外承包工程项目实行备案管理。项目备案实行分级分类管理，中央
企业总部的境外工程项目备案由商务部负责；地方企业和中央企业下属单位的境外工程
项目备案 由企业 注册 地省级商 务主管 部门 负责。成 达公司 已就 承包俄罗 斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目完成对外承包工程项目备案并获得四川省商务厅颁发的《对外承包
工程项目备案回执》（51002019000100）。成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲
醇项目办理必要的境内审批手续。
    （二）境外审批
    根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的法律意见书，成达公司就作为工
程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府
部门的许可或批准。
    二、相应款项外汇审批（如需）的履行情况
    本项目系成达公司在俄罗斯承包建设工程项目，涉及的外汇流转主要包括成达公司
向俄罗斯业主方收取工程款项、成达公司向境外供应商支付采购款项等经常项目项下的
收汇和付汇。成达公司已在中信银行等银行开立了外汇账户。就经常项目项下的收付汇，
由经办银行审核相关业务合同等资料无误后，成达公司即可进行收付汇。
    三、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准；
成达公司在本项目项下的外汇流转情况符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规
定；本项目为境内企业在境外从事工程承包项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改
                                       10
 革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外
 贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物
 贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径
 境外放款等事项，符合前述规定。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的
 指导意见》（国办发[2017]74 号）项下鼓励开展的“一带一路”建设项目，符合前述规
 定。
        4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建
 设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
 是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；（3）
 重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国
 政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项
 目的确定性发表核查意见。
        回复：
        一、公司承包上述项目已依法履行了程序并已签订承包合同
    （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
     本项目业主方为 Nakhodka Mineral Fertilizers Factory（以下简称“纳霍德卡矿业化
 肥公司”），成达公司系通过邀请招标的方式成为俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的 EPC
 总承包方并已与纳霍德卡矿业化肥公司签订承包合同，具体情况如下：
     2018 年 3 月 9 日，成达公司收到纳霍德卡矿业化肥公司发来的《Invitation to Bid》
（邀请投标函），邀请成达公司就俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目 EPC 总承包提交投标
 文件。在收到邀请投标函后，成达公司向纳霍德卡矿业化肥公司提交投标文件并与对方
 进行了多轮协商。
     2019 年 1 月，成达公司与纳霍德卡矿业化肥公司在中俄两国首脑的见证下，签订
《Contract Agreement》（即俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同）。
     如前所述，成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审
 批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承
 包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
                                        11
   （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
    本项目业主方为陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤榆林化学”），天
辰公司和华陆公司就承包本项目项下相关工程履行了投标程序并已与陕煤榆林化学签
订承包合同，具体情况如下：
    1、180 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目
    2019 年 12 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨
/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY745）
进行公开招标，天辰公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 10 日向天辰公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与天辰公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    2、180 万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY747）
进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    3、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY748）进行公
开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司
于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    综上，天辰公司和华陆公司已就承包相关项目依法履行投标程序并已签订承包合同。
    二、发包方相应土地使用权的情况
   （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
                                        12
     根据俄罗斯律师事务所 Komogortsev, Mikhalev&Partners 出具的法律意见书，俄罗
 斯 NFP5400MTPD 甲醇项目用地位于俄罗斯滨海边疆区（Primorskiy Kray）纳霍德卡，
 该项目业主方纳霍德卡矿业化肥公司系通过租赁方式取得项目用地。纳霍德卡矿业化肥
 公司已与 JSC Far East Development Corporation 签署土地租赁协议，该土地租赁协议已
 根据俄罗斯法律规定办理登记手续，纳霍德卡矿业化肥公司有权在相关租赁地块之上投
 资建设俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目。
    （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
     煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设地址为榆神工业区清水工业园。根据陕
 煤榆林化学出具的说明及其提供的相关资料，陕煤榆林化学已取得天辰公司承包的 180
 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程和华陆公司承包的 180 万吨/年乙二醇工程合成气
 净化装置工程、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程对应用地的土地使用权，其中粉煤
 气化装置工程、空分装置工程用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的
（2019）47 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 47.1147 公顷的地块一之上、
 合成气净化装置用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）49
 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 61.5985 公顷的地块之上。陕煤榆林化
 学已足额缴纳相关地块土地出让金和契税。
     三、俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目中成达公司是否具备项目所在国政府要求的
 资质
     成达公司已为本项目在俄罗斯联邦纳霍德卡设立中国成达工程有限公司纳霍德卡
 分公司（以下简称“俄罗斯分公司”），并已就此获得中华人民共和国商务部颁发的《企
 业境外投资证书》（境外机构证第 N1000202000096 号）。俄罗斯分公司已获得俄罗斯外
 国法人分公司及代表处国家登记处颁发的注册证书，并已获得远东建筑师和设计师自律
 监管组织 Self-Regulating Organization of Architects and Designers of the Far East 颁发的设
 计 SRO 成员证书（编号 00391）及建筑商联盟自律监管组织 Dalmontazhstroy 颁发的建
 筑施工 SRO 成员证书（编号 185）。根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的
 法律意见书，根据俄罗斯法律成达公司基于前述成员证书有权从事建筑设计（特别危险、
 技术困难等设计除外）及建筑施工工作。成达公司尚待取得特别危险、技术困难等设计
 的设计 SRO 成员证书及工程测量 SRO 成员证书。尚未取得相关成员证书不影响成达公
                                             13
司担任该项目的工程总承包方，且若相关成员证书在相应工程阶段及时取得则延迟取得
相关成员证书并不影响成达公司履行工程承包合同。俄罗斯律师认为成达公司能够于近
期获得相关成员证书。根据成达公司的说明，成达公司已提交相关申请，预计在 2020
年 9 月底之前可以取得相关成员证书，相关成员证书的取得不存在障碍。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准并
已签订工程承包合同，天辰公司和华陆公司已就承包煤炭分质利用制化工新材料示范项
目履行了相关投标程序并已签订工程承包合同；俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目及煤
炭分质利用制化工新材料示范项目业主已取得相应项目用地使用权；成达公司已取得设
计 SRO 成员证书及建筑施工 SRO 成员证书并有权从事建筑设计（特别危险、技术困难
等设计除外）及建筑施工工作，尚待取得涉及特别危险、技术困难等设计的设计 SRO
成员证书及工程测量 SRO 成员证书，尚未取得相关成员证书不影响成达公司担任该项
目的工程总承包方。
    5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    回复：
    一、房地产业务的情况及清理进展情况
    公司近期已对公司及其子公司境内房地产业务进行全面梳理及清理，清理方案如下：
    1、在建房地产项目：（1）商品房项目通过转让项目公司股权的方式全部剥离至上
市公司体外；（2）职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房
项目，符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，拟暂时
保持现状，相关项目公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注
销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务；
                                       14
      2、已完工在售房地产项目：未售剩余房产全部转为自持或委托第三方公司包销，
不再由公司对外公开销售。相关项目公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、
注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目
的公司待项目建成后办理前述事宜）；
      3、其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司：修改公司
名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企
业资质证书（如有）。
      截至本回复出具之日，公司及其子公司境内房地产业务的梳理及清理情况如下：
     （一）在建房地产项目
      1、项目情况
      截至本回复出具之日，中国化学及其子公司境内处于在建状态的房地产项目共有 8
个，具体情况如下：
序号        公司名称          股权关系                项目名称        项目类型    项目状态
         湖北中化房地产   中化第十六建设全        营盘山路居住项目   棚户区改造
 1                                                                                 在建
           开发有限公司       资子公司            （棚改安置房）       安置
         湖南中化地产有   中化第四建设全资
 2                                                   和成大厦        旧城改造      在建
             限公司             子公司
                                                  中国天辰工程有限
         天辰科技园开发
                          天辰公司全资子公        公司利用自有土地   职工经济适
 3       （天津）有限公                                                            在建
                                司                建设经济适用房项     用房
               司
                                                  目（铭辰佳苑）
         天津九昌房地产   二建集团全资子公        北辰区京津公路
 4                                                                    商品房       在建
           开发有限公司           司              （天辰三期）地块
         山西九昌翡翠房
                          二建集团控股子公        晋源区西寨村翡翠
 5       地产开发有限公                                               商品房       在建
                                  司              公园城中村改造
               司
         内蒙古九昌房地   二建集团全资子公
 6                                                   天野佳园         商品房       在建
         产开发有限公司           司
         岳阳同瑞房地产   二建集团参股子公
 7                                                   岳州花园         商品房       在建
           开发有限公司           司
         成都中达投资有   成达公司参股子公
 8                                                 丰德成达中心       商品房       在建
             限公司               司
      2、清理情况
                                             15
    截至本回复出具之日，中国化学及其子公司处于在建状态的境内房地产项目的清理
情况如下：
   （1）营盘山路居住项目（棚改安置房）项目
项目名称         营盘山路居住项目（棚改安置房）
开发主体         湖北中化房地产开发有限公司（以下简称“湖北中化”）
项目坐落         宜昌市西陵区营盘山路
建设规模及内容   建设内容包括安置房约 2700 套，其中 1100 套用于本征收区域内被征收户
                 安置，其余约 1600 套由宜昌市住建局分配，用于城区其他项目被征收户安
                 置；人才房约 300 套，由中化第十六建设按照宜昌市人才用房政策进行管
                 理；幼儿园、社区由中化第十六建设无偿移交宜昌市西陵区人民政府使用
                 管理。项目包括 A 区、B 区和 C 区，其中 A 区为在建项目，总建筑面积
                 102879.12 平方米，包括地上建筑面积 74926.75 平方米和地下建筑面积
                 27952.37 平方米，新建 5 栋高层住宅（住宅总套数 685 套）和幼儿园、室
                 内健身活动场地、物业用房等；B 区和 C 区暂未完成拆迁和拿地。
    根据中化第十六建设与宜昌市人民政府于 2017 年 9 月 28 日签署的《宜昌十六化建
棚户区改造项目协议》、中化第十六建设与宜昌市西陵区人民政府于 2019 年 4 月 30 日
签署的《宜昌十六化建棚户区改造项目补充协议》、湖北省住房和城乡建设厅出具的《关
于宜昌市十六化建棚改项目已纳入全省棚户区改造计划的复函》（鄂建函[2016]537 号）
等文件，营盘山路居住项目（棚改安置房）系湖北省及宜昌市政府为解决中化第十六建
设职工住房困难批准建设的棚户区改造安置项目，属于保障性住房项目，已被纳入湖北
省棚户区改造计划和湖北省宜昌市棚户区改造计划，项目全部住宅仅能定向并按照政府
批准价格销售给政府指定的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能
向社会公开销售。湖北中化已出具承诺函，该项目除住宅外的其余房产将由湖北中化持
有，不向社会公开销售。湖北中化将依法办理房产登记手续，将前述自持房产登记在其
名下。
    考虑到该项目系棚户区改造安置项目及保障性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造
和保障性住房建设的政策，所建全部住宅仅能定向并按照政府批准价格销售给政府指定
的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能向社会公开销售，该项目
拟继续由湖北中化开发。湖北中化已出具承诺函，该项目建成后，湖北中化将修改经营
                                   

关于中国化学工程股份有限公司
    非公开发行 A 股股票
  申请文件反馈意见的回复
           保荐机构
         二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 6 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201424 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中国化学工程股份
有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国
际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、
“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审
核。
    除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词
语和简称的含义相同。
                                      1
                                                            目          录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 5
   1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。 .......................................... 5
      （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
      的承诺并公开披露。......................................................................................................... 5
      （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
      或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
      用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。..................................................... 5
      （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
      请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。..................... 5
   2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的
   方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款
   利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 ................................................................ 8
   3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境内
   外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实
   合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
   投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。 ............................ 9
   4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建设
   （煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
   是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；
   （3）重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目
   所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对
   上述项目的确定性发表核查意见。 .................................................................................. 11
   5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见。 .............................................................................................................. 14
   6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存
   在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。 ...................................... 26
   7、按照申请文件，截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉
                                                                    2
案金额 1 亿元以上的尚未完毕的案件有 2 起，金额为 5.05 亿元。请申请人说明相应
案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............. 31
8、请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表
意见。 .................................................................................................................................. 32
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 39
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说
明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 42
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》
的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相
应结论是否准确。 .............................................................................................................. 42
11、申请人本次拟募集资金 100 亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿
还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，
各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金
项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、
资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的
运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过
程及合理性。 ...................................................................................................................... 44
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................. 44
12、2019 年末申请人应收账款账面价值 221.16 亿元，其中部分应收账款账龄较长。
存货账面价值 145.77 亿元，其中已完工未结算资产占比超过 70%。请申请人补充说
明：（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，
申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目
前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）
报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认
依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄
结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已
竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少
计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否
充分合理；（4）2020 年 1 季度末申请人合同资产余额 128.80 亿元，请申请人补充说
                                                                   3
   明 2019 年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构
   及会计师核查并发表意见 .................................................................................................. 60
   13、2019 年末申请人账面货币资金余额 323 亿元，短期借款 3 亿元，长期借款 60 亿
   元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中
   化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、
   存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告
   期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、
   中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并
   部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 ...... 76
   14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从 14%降至 9.85%。请申
   请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司
   平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................................................. 86
   15、根据申请文件，申请人存在未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同，请结合主
   要事项进展分析说明预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
   .............................................................................................................................................. 88
   16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
   金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
   类金融业务）情形。 .......................................................................................................... 97
二、一般问题 ....................................................................................................................... 107
   1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
   承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意
   见。 .................................................................................................................................... 107
                                                                        4
一、重点问题
    1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。
    （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
的承诺并公开披露。
    （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。
    回复：
    一、中国化学集团出具不减持股份承诺并公开披露
    公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）作为公司本
次非公开发行的认购对象，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于不减持中国化学工程股份有
限公司股份的承诺函》，内容如下：
   “本公司拟参与认购中国化学工程股份有限公司（“中国化学”）2020 年度非公开发
行股份，本公司在此承诺：
    1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及
本公司一致行动人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式减持所持有中国化学的
任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
    2、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司一致行动人因减持所
得全部收益归中国化学所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
    上述承诺函已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公开披露。
    二、中国化学集团认购资金来源
    （一）中国化学集团基本情况
    中国化学集团目前的基本情况如下：
                                       5
    公司名称：            中国化学工程集团有限公司
    成立时间：            1984 年 4 月 21 日
    法定代表人：          戴和根
    公司类型              有限责任公司
    统一社会信用代码： 91110000100001852R
    注册地址：            北京市东城区东直门内大街2号
    注册资本：            710,000 万元人民币
                          承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、
                          线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工
                          程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（企业
    经营范围：
                          依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                          事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                          国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保
    股权结构：
                          障基金理事会持有10%股权
    （二）中国化学集团主要财务数据
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG28842 号《审
计报告》，中国化学集团 2019 年度的主要财务数据（母公司口径）如下所示：
                                                                          单位：元
                   项目                        2019年度/2019年12月31日
    资产总额                                                      19,668,516,453.16
    总负债                                                         8,099,117,740.57
    所有者权益                                                    11,569,398,712.59
    货币资金                                                       8,459,568,417.60
    根据上表财务数据，中国化学集团财务状况良好，具备较强的履约能力。
    （三）认购资金来源的承诺函
    中国化学集团于 2020 年 8 月 11 日出具《关于认购中国化学工程股份有限公司 2020
年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：
   “本公司拟用于认购中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）2020 年
度非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用中国化学及其控制的企业或除本公司之外的关联方的
                                          6
资金用于本次认购等情形。本公司资产、资信状况及支付能力良好，不存在任何影响本
公司认购中国化学本次非公开发行股票的情形。”
    公司于 2020 年 8 月 11 日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的承诺函》，具体内容如下：
   “就中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）拟认购本公司 2020
年度非公开发行股票事项，本公司不存在并承诺将不会直接或间接通过关联方、利益相
关方向中国化学集团及其一致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
    三、关于中国化学集团认购股份数量
    根据非公开发行股票预案，公司本次拟非公开发行的股票数量不超过本次发行前公
司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。公司控股股东中国化学集团以
现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际股票数量的 17.60%。在上
述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确
定其最终的认购金额和认购股份数量。如前所述，中国化学集团本次认购股份数量不低
于公司本次发行实际股票数量的 17.60%，即中国化学集团本次认购股份数量的计算公
式为：中国化学集团认购股份数量≥公司本次发行实际股票数量17.60%。最终认购股
份数量由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定。公司
已相应修订非公开发行股票预案，并与中国化学集团签署股份认购协议补充协议，就中
国化学集团认购股份数量的计算方式进行补充描述，并就前述情况公开披露。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司控股股东中国化学集团已
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公
开披露；中国化学集团参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其控制的企业或除中国化学集团之
外的关联方的资金用于本次认购等情形。
                                       7
       2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体
的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷
款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。
       回复：
       一、募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款
    尼龙新材料项目实施主体为天辰齐翔，截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资
子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东；除天辰公司外，天辰
齐翔其他股东的持股情况为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司持股 10%、淄博天达新材
料有限公司持股 8%、淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股 4%、淄博天齐股
权投资管理中心（有限合伙）持股 3%。
    尼龙新材料项目总投资 1,045,680.84 万元，拟使用募集资金不超过 300,000.00 万元。
募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入尼龙新材料项目实施主
体。
    由于天辰齐翔其他股东资金实力有限或出于自身资金安排的考虑，将不与发行人同
比例向实施主体提供贷款。
       二、借款的主要条款（贷款利率）
    发行人与天辰齐翔于 2020 年 8 月 7 日签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率
等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
    1、借款金额：发行人同意按照尼龙新材料项目进展需要，向天辰齐翔提供不超过
300,000.00 万元的委托借款，借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，具体
金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情
况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    2、借款用途：协议项下的借款仅用于天辰齐翔实施尼龙新材料项目建设需要，未
经发行人书面同意，天辰齐翔不得改变借款用途。
    3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
    4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
                                        8
    5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。
    三、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
   （一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资
金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；天辰齐翔亦将在借款资
金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管
协议》。发行人将监督天辰齐翔按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用
募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
   （二）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
    发行人已经与天辰齐翔签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率
不低于同期银行贷款利率，不会导致天辰齐翔无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的
情形；且未来实际借款时，发行人将与天辰齐翔签订更为详细的《借款协议》，确保天
辰齐翔严格按照募投项目需要使用募集资金。
    发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东，发行
人通过天辰公司能够对天辰齐翔的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，天
辰齐翔实施尼龙新材料项目所实现的经济效益将根据天辰公司所持有股权比例为上市
公司股东所享有。
   （三）发行人通过委托贷款将募集资金投入天辰齐翔实施尼龙新材料项目，能够扩
大发行人的经营规模，增强研发和生产能力，预计能有效提升公司整体效益，有利于上
市公司长远利益。
    因此，发行人通过委托贷款方式向天辰齐翔提供资金实施尼龙新材料项目不存在损
害上市公司利益的情形。
    3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境
内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真
                                      9
实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。
    回复：
    一、境内外审批的办理情况
    （一）境内审批
    俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目是成达公司承包境外建设工程项目。根据《商务
部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》（商办合函〔2017〕455 号），商
务主管部门对一般对外承包工程项目实行备案管理。项目备案实行分级分类管理，中央
企业总部的境外工程项目备案由商务部负责；地方企业和中央企业下属单位的境外工程
项目备案 由企业 注册 地省级商 务主管 部门 负责。成 达公司 已就 承包俄罗 斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目完成对外承包工程项目备案并获得四川省商务厅颁发的《对外承包
工程项目备案回执》（51002019000100）。成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲
醇项目办理必要的境内审批手续。
    （二）境外审批
    根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的法律意见书，成达公司就作为工
程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府
部门的许可或批准。
    二、相应款项外汇审批（如需）的履行情况
    本项目系成达公司在俄罗斯承包建设工程项目，涉及的外汇流转主要包括成达公司
向俄罗斯业主方收取工程款项、成达公司向境外供应商支付采购款项等经常项目项下的
收汇和付汇。成达公司已在中信银行等银行开立了外汇账户。就经常项目项下的收付汇，
由经办银行审核相关业务合同等资料无误后，成达公司即可进行收付汇。
    三、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准；
成达公司在本项目项下的外汇流转情况符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规
定；本项目为境内企业在境外从事工程承包项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改
                                       10
 革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外
 贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物
 贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径
 境外放款等事项，符合前述规定。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的
 指导意见》（国办发[2017]74 号）项下鼓励开展的“一带一路”建设项目，符合前述规
 定。
        4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建
 设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
 是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；（3）
 重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国
 政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项
 目的确定性发表核查意见。
        回复：
        一、公司承包上述项目已依法履行了程序并已签订承包合同
    （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
     本项目业主方为 Nakhodka Mineral Fertilizers Factory（以下简称“纳霍德卡矿业化
 肥公司”），成达公司系通过邀请招标的方式成为俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的 EPC
 总承包方并已与纳霍德卡矿业化肥公司签订承包合同，具体情况如下：
     2018 年 3 月 9 日，成达公司收到纳霍德卡矿业化肥公司发来的《Invitation to Bid》
（邀请投标函），邀请成达公司就俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目 EPC 总承包提交投标
 文件。在收到邀请投标函后，成达公司向纳霍德卡矿业化肥公司提交投标文件并与对方
 进行了多轮协商。
     2019 年 1 月，成达公司与纳霍德卡矿业化肥公司在中俄两国首脑的见证下，签订
《Contract Agreement》（即俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同）。
     如前所述，成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审
 批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承
 包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
                                        11
   （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
    本项目业主方为陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤榆林化学”），天
辰公司和华陆公司就承包本项目项下相关工程履行了投标程序并已与陕煤榆林化学签
订承包合同，具体情况如下：
    1、180 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目
    2019 年 12 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨
/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY745）
进行公开招标，天辰公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 10 日向天辰公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与天辰公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    2、180 万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY747）
进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    3、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY748）进行公
开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司
于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    综上，天辰公司和华陆公司已就承包相关项目依法履行投标程序并已签订承包合同。
    二、发包方相应土地使用权的情况
   （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
                                        12
     根据俄罗斯律师事务所 Komogortsev, Mikhalev&Partners 出具的法律意见书，俄罗
 斯 NFP5400MTPD 甲醇项目用地位于俄罗斯滨海边疆区（Primorskiy Kray）纳霍德卡，
 该项目业主方纳霍德卡矿业化肥公司系通过租赁方式取得项目用地。纳霍德卡矿业化肥
 公司已与 JSC Far East Development Corporation 签署土地租赁协议，该土地租赁协议已
 根据俄罗斯法律规定办理登记手续，纳霍德卡矿业化肥公司有权在相关租赁地块之上投
 资建设俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目。
    （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
     煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设地址为榆神工业区清水工业园。根据陕
 煤榆林化学出具的说明及其提供的相关资料，陕煤榆林化学已取得天辰公司承包的 180
 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程和华陆公司承包的 180 万吨/年乙二醇工程合成气
 净化装置工程、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程对应用地的土地使用权，其中粉煤
 气化装置工程、空分装置工程用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的
（2019）47 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 47.1147 公顷的地块一之上、
 合成气净化装置用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）49
 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 61.5985 公顷的地块之上。陕煤榆林化
 学已足额缴纳相关地块土地出让金和契税。
     三、俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目中成达公司是否具备项目所在国政府要求的
 资质
     成达公司已为本项目在俄罗斯联邦纳霍德卡设立中国成达工程有限公司纳霍德卡
 分公司（以下简称“俄罗斯分公司”），并已就此获得中华人民共和国商务部颁发的《企
 业境外投资证书》（境外机构证第 N1000202000096 号）。俄罗斯分公司已获得俄罗斯外
 国法人分公司及代表处国家登记处颁发的注册证书，并已获得远东建筑师和设计师自律
 监管组织 Self-Regulating Organization of Architects and Designers of the Far East 颁发的设
 计 SRO 成员证书（编号 00391）及建筑商联盟自律监管组织 Dalmontazhstroy 颁发的建
 筑施工 SRO 成员证书（编号 185）。根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的
 法律意见书，根据俄罗斯法律成达公司基于前述成员证书有权从事建筑设计（特别危险、
 技术困难等设计除外）及建筑施工工作。成达公司尚待取得特别危险、技术困难等设计
 的设计 SRO 成员证书及工程测量 SRO 成员证书。尚未取得相关成员证书不影响成达公
                                             13
司担任该项目的工程总承包方，且若相关成员证书在相应工程阶段及时取得则延迟取得
相关成员证书并不影响成达公司履行工程承包合同。俄罗斯律师认为成达公司能够于近
期获得相关成员证书。根据成达公司的说明，成达公司已提交相关申请，预计在 2020
年 9 月底之前可以取得相关成员证书，相关成员证书的取得不存在障碍。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准并
已签订工程承包合同，天辰公司和华陆公司已就承包煤炭分质利用制化工新材料示范项
目履行了相关投标程序并已签订工程承包合同；俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目及煤
炭分质利用制化工新材料示范项目业主已取得相应项目用地使用权；成达公司已取得设
计 SRO 成员证书及建筑施工 SRO 成员证书并有权从事建筑设计（特别危险、技术困难
等设计除外）及建筑施工工作，尚待取得涉及特别危险、技术困难等设计的设计 SRO
成员证书及工程测量 SRO 成员证书，尚未取得相关成员证书不影响成达公司担任该项
目的工程总承包方。
    5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    回复：
    一、房地产业务的情况及清理进展情况
    公司近期已对公司及其子公司境内房地产业务进行全面梳理及清理，清理方案如下：
    1、在建房地产项目：（1）商品房项目通过转让项目公司股权的方式全部剥离至上
市公司体外；（2）职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房
项目，符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，拟暂时
保持现状，相关项目公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注
销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务；
                                       14
      2、已完工在售房地产项目：未售剩余房产全部转为自持或委托第三方公司包销，
不再由公司对外公开销售。相关项目公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、
注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目
的公司待项目建成后办理前述事宜）；
      3、其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司：修改公司
名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企
业资质证书（如有）。
      截至本回复出具之日，公司及其子公司境内房地产业务的梳理及清理情况如下：
     （一）在建房地产项目
      1、项目情况
      截至本回复出具之日，中国化学及其子公司境内处于在建状态的房地产项目共有 8
个，具体情况如下：
序号        公司名称          股权关系                项目名称        项目类型    项目状态
         湖北中化房地产   中化第十六建设全        营盘山路居住项目   棚户区改造
 1                                                                                 在建
           开发有限公司       资子公司            （棚改安置房）       安置
         湖南中化地产有   中化第四建设全资
 2                                                   和成大厦        旧城改造      在建
             限公司             子公司
                                                  中国天辰工程有限
         天辰科技园开发
                          天辰公司全资子公        公司利用自有土地   职工经济适
 3       （天津）有限公                                                            在建
                                司                建设经济适用房项     用房
               司
                                                  目（铭辰佳苑）
         天津九昌房地产   二建集团全资子公        北辰区京津公路
 4                                                                    商品房       在建
           开发有限公司           司              （天辰三期）地块
         山西九昌翡翠房
                          二建集团控股子公        晋源区西寨村翡翠
 5       地产开发有限公                                               商品房       在建
                                  司              公园城中村改造
               司
         内蒙古九昌房地   二建集团全资子公
 6                                                   天野佳园         商品房       在建
         产开发有限公司           司
         岳阳同瑞房地产   二建集团参股子公
 7                                                   岳州花园         商品房       在建
           开发有限公司           司
         成都中达投资有   成达公司参股子公
 8                                                 丰德成达中心       商品房       在建
             限公司               司
      2、清理情况
                                             15
    截至本回复出具之日，中国化学及其子公司处于在建状态的境内房地产项目的清理
情况如下：
   （1）营盘山路居住项目（棚改安置房）项目
项目名称         营盘山路居住项目（棚改安置房）
开发主体         湖北中化房地产开发有限公司（以下简称“湖北中化”）
项目坐落         宜昌市西陵区营盘山路
建设规模及内容   建设内容包括安置房约 2700 套，其中 1100 套用于本征收区域内被征收户
                 安置，其余约 1600 套由宜昌市住建局分配，用于城区其他项目被征收户安
                 置；人才房约 300 套，由中化第十六建设按照宜昌市人才用房政策进行管
                 理；幼儿园、社区由中化第十六建设无偿移交宜昌市西陵区人民政府使用
                 管理。项目包括 A 区、B 区和 C 区，其中 A 区为在建项目，总建筑面积
                 102879.12 平方米，包括地上建筑面积 74926.75 平方米和地下建筑面积
                 27952.37 平方米，新建 5 栋高层住宅（住宅总套数 685 套）和幼儿园、室
                 内健身活动场地、物业用房等；B 区和 C 区暂未完成拆迁和拿地。
    根据中化第十六建设与宜昌市人民政府于 2017 年 9 月 28 日签署的《宜昌十六化建
棚户区改造项目协议》、中化第十六建设与宜昌市西陵区人民政府于 2019 年 4 月 30 日
签署的《宜昌十六化建棚户区改造项目补充协议》、湖北省住房和城乡建设厅出具的《关
于宜昌市十六化建棚改项目已纳入全省棚户区改造计划的复函》（鄂建函[2016]537 号）
等文件，营盘山路居住项目（棚改安置房）系湖北省及宜昌市政府为解决中化第十六建
设职工住房困难批准建设的棚户区改造安置项目，属于保障性住房项目，已被纳入湖北
省棚户区改造计划和湖北省宜昌市棚户区改造计划，项目全部住宅仅能定向并按照政府
批准价格销售给政府指定的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能
向社会公开销售。湖北中化已出具承诺函，该项目除住宅外的其余房产将由湖北中化持
有，不向社会公开销售。湖北中化将依法办理房产登记手续，将前述自持房产登记在其
名下。
    考虑到该项目系棚户区改造安置项目及保障性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造
和保障性住房建设的政策，所建全部住宅仅能定向并按照政府批准价格销售给政府指定
的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能向社会公开销售，该项目
拟继续由湖北中化开发。湖北中化已出具承诺函，该项目建成后，湖北中化将修改经营
                                   

关于中国化学工程股份有限公司
    非公开发行 A 股股票
  申请文件反馈意见的回复
           保荐机构
         二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2020 年 7 月 6 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201424 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。中国化学工程股份
有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国
际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元”、
“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审
核。
    除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词
语和简称的含义相同。
                                      1
                                                            目          录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 5
   1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。 .......................................... 5
      （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
      的承诺并公开披露。......................................................................................................... 5
      （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
      或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
      用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。..................................................... 5
      （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
      请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。..................... 5
   2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体的
   方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款
   利率），是否存在损害上市公司利益的情形。 ................................................................ 8
   3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境内
   外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实
   合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
   投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。 ............................ 9
   4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建设
   （煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
   是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；
   （3）重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目
   所在国政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对
   上述项目的确定性发表核查意见。 .................................................................................. 11
   5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人律
   师发表核查意见。 .............................................................................................................. 14
   6、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存
   在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。 ...................................... 26
   7、按照申请文件，截至 2019 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司作为被告的涉
                                                                    2
案金额 1 亿元以上的尚未完毕的案件有 2 起，金额为 5.05 亿元。请申请人说明相应
案件进展情况、对公司的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............. 31
8、请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内申请人受到的行政处罚是否构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表
意见。 .................................................................................................................................. 32
9、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 39
10、申请人总经理同时担任控股股东中国化学工程集团有限公司总经理。请申请人说
明相应豁免申请的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 42
请申请人律师结合上述情况说明申请人《公司章程》是否符合《上市公司章程指引》
的规定，公司高级管理人员是否符合《公司章程》的规定，并说明《法律意见书》相
应结论是否准确。 .............................................................................................................. 42
11、申请人本次拟募集资金 100 亿元，用于尼龙新材料项目、重点工程项目建设和偿
还银行贷款。请申请人补充说明：（1）募投项目具体建设内容、投资数额安排明细，
各明细拟以募集资金投入的金额，各项投资构成是否属于资本性支出，结合流动资金
项目等说明补流还贷规模是否符合要求；（2）项目建设周期、截至目前建设进度、
资金投入情况，是否以本次募集资金置换董事会决议日前投入；（3）项目建成后的
运营模式及盈利模式，与现有主营业务之间的联系与区别；（4）效益测算依据、过
程及合理性。 ...................................................................................................................... 44
请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................. 44
12、2019 年末申请人应收账款账面价值 221.16 亿元，其中部分应收账款账龄较长。
存货账面价值 145.77 亿元，其中已完工未结算资产占比超过 70%。请申请人补充说
明：（1）结合形成应收账款的业务特点说明部分应收账款账龄较长的原因及合理性，
申请人与客户约定的信用政策、结算方式是否发生较大变化，各期末应收账款截至目
前的回款情况，坏账计提标准、结果是否合理充分，是否与同行业可比公司一致；（2）
报告期内应收账款转让及保理情况，包括不限于金额、范围确定原则、评估值的确认
依据及合理性、相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）已完工未结算资产库龄
结构的合理性，是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，是否存在已
竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因长期挂账，从而未转为应收账款减少
计提坏账准备的情形，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提是否
充分合理；（4）2020 年 1 季度末申请人合同资产余额 128.80 亿元，请申请人补充说
                                                                   3
   明 2019 年末已完工未结算资产期后结算情况以及转入合同资产的标准。请保荐机构
   及会计师核查并发表意见 .................................................................................................. 60
   13、2019 年末申请人账面货币资金余额 323 亿元，短期借款 3 亿元，长期借款 60 亿
   元。根据申请文件，货币资金增加的原因为开展应收账款资产证券化及保理业务、中
   化财务归集集团资金。请申请人：（1）列表说明期末账面资金存放地点、存放类型、
   存放期限、利率水平、受限情况，是否存在与大股东及关联方资金共管的情形，报告
   期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）“开展应收账款资产证券化及保理业务、
   中化财务归集集团资金”的具体情况；（3）在货币资金余额较大的情况下募集资金并
   部分用于偿还银行贷款的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 ...... 76
   14、最近三年申请人工程施工业务收入逐期增加，但毛利率从 14%降至 9.85%。请申
   请人结合业务扩展及承接项目的具体情况说明毛利率下降且持续低于同行可比公司
   平均值的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................................................. 86
   15、根据申请文件，申请人存在未决诉讼、对外担保及待执行的亏损合同，请结合主
   要事项进展分析说明预计负债计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
   .............................................................................................................................................. 88
   16、请申请人说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
   金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
   类金融业务）情形。 .......................................................................................................... 97
二、一般问题 ....................................................................................................................... 107
   1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
   承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意
   见。 .................................................................................................................................... 107
                                                                        4
一、重点问题
    1、中国化学工程集团有限公司认购本次非公开发行股票。
    （1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
的承诺并公开披露。
    （2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金
或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （3）按照非公开发行股票预案，其“认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%”。
请申请人在非公开发行股票预案和认购协议中明确上述表述的含义。
    回复：
    一、中国化学集团出具不减持股份承诺并公开披露
    公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）作为公司本
次非公开发行的认购对象，于 2020 年 8 月 11 日出具《关于不减持中国化学工程股份有
限公司股份的承诺函》，内容如下：
   “本公司拟参与认购中国化学工程股份有限公司（“中国化学”）2020 年度非公开发
行股份，本公司在此承诺：
    1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及
本公司一致行动人不会通过集中竞价、大宗交易和协议转让方式减持所持有中国化学的
任何股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）。
    2、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司一致行动人因减持所
得全部收益归中国化学所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
    上述承诺函已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公开披露。
    二、中国化学集团认购资金来源
    （一）中国化学集团基本情况
    中国化学集团目前的基本情况如下：
                                       5
    公司名称：            中国化学工程集团有限公司
    成立时间：            1984 年 4 月 21 日
    法定代表人：          戴和根
    公司类型              有限责任公司
    统一社会信用代码： 91110000100001852R
    注册地址：            北京市东城区东直门内大街2号
    注册资本：            710,000 万元人民币
                          承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、
                          线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工
                          程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（企业
    经营范围：
                          依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                          事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                          国务院国有资产监督管理委员会持有90%股权，全国社会保
    股权结构：
                          障基金理事会持有10%股权
    （二）中国化学集团主要财务数据
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG28842 号《审
计报告》，中国化学集团 2019 年度的主要财务数据（母公司口径）如下所示：
                                                                          单位：元
                   项目                        2019年度/2019年12月31日
    资产总额                                                      19,668,516,453.16
    总负债                                                         8,099,117,740.57
    所有者权益                                                    11,569,398,712.59
    货币资金                                                       8,459,568,417.60
    根据上表财务数据，中国化学集团财务状况良好，具备较强的履约能力。
    （三）认购资金来源的承诺函
    中国化学集团于 2020 年 8 月 11 日出具《关于认购中国化学工程股份有限公司 2020
年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：
   “本公司拟用于认购中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）2020 年
度非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用中国化学及其控制的企业或除本公司之外的关联方的
                                          6
资金用于本次认购等情形。本公司资产、资信状况及支付能力良好，不存在任何影响本
公司认购中国化学本次非公开发行股票的情形。”
    公司于 2020 年 8 月 11 日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的承诺函》，具体内容如下：
   “就中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）拟认购本公司 2020
年度非公开发行股票事项，本公司不存在并承诺将不会直接或间接通过关联方、利益相
关方向中国化学集团及其一致行动人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
    三、关于中国化学集团认购股份数量
    根据非公开发行股票预案，公司本次拟非公开发行的股票数量不超过本次发行前公
司股份总数的 30%，即不超过 147,990 万股（含本数）。具体发行数量的计算公式为：
发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。公司控股股东中国化学集团以
现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际股票数量的 17.60%。在上
述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确
定其最终的认购金额和认购股份数量。如前所述，中国化学集团本次认购股份数量不低
于公司本次发行实际股票数量的 17.60%，即中国化学集团本次认购股份数量的计算公
式为：中国化学集团认购股份数量≥公司本次发行实际股票数量17.60%。最终认购股
份数量由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学集团协商确定。公司
已相应修订非公开发行股票预案，并与中国化学集团签署股份认购协议补充协议，就中
国化学集团认购股份数量的计算方式进行补充描述，并就前述情况公开披露。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，公司控股股东中国化学集团已
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并已公
开披露；中国化学集团参与认购本次认购的资金为自有资金或合法自筹资金；不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其控制的企业或除中国化学集团之
外的关联方的资金用于本次认购等情形。
                                       7
       2、尼龙新材料项目实施主体为控股子公司，请申请人说明募集资金投入实施主体
的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷
款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。
       回复：
       一、募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否提供同比例增资或提供贷款
    尼龙新材料项目实施主体为天辰齐翔，截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资
子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东；除天辰公司外，天辰
齐翔其他股东的持股情况为：淄博齐翔腾达化工股份有限公司持股 10%、淄博天达新材
料有限公司持股 8%、淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）持股 4%、淄博天齐股
权投资管理中心（有限合伙）持股 3%。
    尼龙新材料项目总投资 1,045,680.84 万元，拟使用募集资金不超过 300,000.00 万元。
募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入尼龙新材料项目实施主
体。
    由于天辰齐翔其他股东资金实力有限或出于自身资金安排的考虑，将不与发行人同
比例向实施主体提供贷款。
       二、借款的主要条款（贷款利率）
    发行人与天辰齐翔于 2020 年 8 月 7 日签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率
等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
    1、借款金额：发行人同意按照尼龙新材料项目进展需要，向天辰齐翔提供不超过
300,000.00 万元的委托借款，借款资金来源为发行人本次非公开发行的募集资金，具体
金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根据项目进度的实际情
况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
    2、借款用途：协议项下的借款仅用于天辰齐翔实施尼龙新材料项目建设需要，未
经发行人书面同意，天辰齐翔不得改变借款用途。
    3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
    4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
                                        8
    5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。
    三、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
   （一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资
金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；天辰齐翔亦将在借款资
金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管
协议》。发行人将监督天辰齐翔按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用
募集资金。发行人将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
   （二）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
    发行人已经与天辰齐翔签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率
不低于同期银行贷款利率，不会导致天辰齐翔无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的
情形；且未来实际借款时，发行人将与天辰齐翔签订更为详细的《借款协议》，确保天
辰齐翔严格按照募投项目需要使用募集资金。
    发行人全资子公司天辰公司持有天辰齐翔 75%股权，为天辰齐翔的控股股东，发行
人通过天辰公司能够对天辰齐翔的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，天
辰齐翔实施尼龙新材料项目所实现的经济效益将根据天辰公司所持有股权比例为上市
公司股东所享有。
   （三）发行人通过委托贷款将募集资金投入天辰齐翔实施尼龙新材料项目，能够扩
大发行人的经营规模，增强研发和生产能力，预计能有效提升公司整体效益，有利于上
市公司长远利益。
    因此，发行人通过委托贷款方式向天辰齐翔提供资金实施尼龙新材料项目不存在损
害上市公司利益的情形。
    3、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目），请申请人说明境
内外审批的办理情况，相应款项外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真
                                      9
实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）（如适用）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（如适用）等文件。
    回复：
    一、境内外审批的办理情况
    （一）境内审批
    俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目是成达公司承包境外建设工程项目。根据《商务
部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》（商办合函〔2017〕455 号），商
务主管部门对一般对外承包工程项目实行备案管理。项目备案实行分级分类管理，中央
企业总部的境外工程项目备案由商务部负责；地方企业和中央企业下属单位的境外工程
项目备案 由企业 注册 地省级商 务主管 部门 负责。成 达公司 已就 承包俄罗 斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目完成对外承包工程项目备案并获得四川省商务厅颁发的《对外承包
工程项目备案回执》（51002019000100）。成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲
醇项目办理必要的境内审批手续。
    （二）境外审批
    根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的法律意见书，成达公司就作为工
程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府
部门的许可或批准。
    二、相应款项外汇审批（如需）的履行情况
    本项目系成达公司在俄罗斯承包建设工程项目，涉及的外汇流转主要包括成达公司
向俄罗斯业主方收取工程款项、成达公司向境外供应商支付采购款项等经常项目项下的
收汇和付汇。成达公司已在中信银行等银行开立了外汇账户。就经常项目项下的收付汇，
由经办银行审核相关业务合同等资料无误后，成达公司即可进行收付汇。
    三、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为，成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准；
成达公司在本项目项下的外汇流转情况符合《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规
定；本项目为境内企业在境外从事工程承包项目，不涉及《关于进一步推进外汇管理改
                                       10
 革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）中规定的境内外汇贷款结汇、内保外
 贷项下资金调回境内使用、通过国际外汇资金境内存款、自由贸易试验区内结汇、货物
 贸易外汇收支、出口收入或服务贸易收入留存境外、境内机构利润汇出、本外币全口径
 境外放款等事项，符合前述规定。本项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的
 指导意见》（国办发[2017]74 号）项下鼓励开展的“一带一路”建设项目，符合前述规
 定。
        4、关于重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）、重点工程项目建
 设（煤炭分质利用制化工新材料示范项目），请申请人说明：（1）公司承包上述项目
 是否依法履行了程序，是否已签订承包合同；（2）发包方相应土地使用权的情况；（3）
 重点工程项目建设（俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目）中，公司是否具备项目所在国
 政府要求的资质。请保荐机构和申请人律师结合上述情况以及其他相关方面对上述项
 目的确定性发表核查意见。
        回复：
        一、公司承包上述项目已依法履行了程序并已签订承包合同
    （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
     本项目业主方为 Nakhodka Mineral Fertilizers Factory（以下简称“纳霍德卡矿业化
 肥公司”），成达公司系通过邀请招标的方式成为俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的 EPC
 总承包方并已与纳霍德卡矿业化肥公司签订承包合同，具体情况如下：
     2018 年 3 月 9 日，成达公司收到纳霍德卡矿业化肥公司发来的《Invitation to Bid》
（邀请投标函），邀请成达公司就俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目 EPC 总承包提交投标
 文件。在收到邀请投标函后，成达公司向纳霍德卡矿业化肥公司提交投标文件并与对方
 进行了多轮协商。
     2019 年 1 月，成达公司与纳霍德卡矿业化肥公司在中俄两国首脑的见证下，签订
《Contract Agreement》（即俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同）。
     如前所述，成达公司已就承包俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审
 批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承
 包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准。
                                        11
   （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
    本项目业主方为陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤榆林化学”），天
辰公司和华陆公司就承包本项目项下相关工程履行了投标程序并已与陕煤榆林化学签
订承包合同，具体情况如下：
    1、180 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目
    2019 年 12 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨
/年乙二醇工程粉煤气化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY745）
进行公开招标，天辰公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 10 日向天辰公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与天辰公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    2、180 万吨/年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程合成气净化装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY747）
进行公开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责
任公司于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    3、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目
    2020 年 1 月，陕煤榆林化学就煤炭分质利用制化工新材料示范项目一期 180 万吨/
年乙二醇工程空分装置工程 EPC 总承包项目（招标编号：0866-19B1SXQY748）进行公
开招标，华陆公司递交了投标文件参与投标，招标代理机构陕西秦源招标有限责任公司
于 2020 年 3 月 8 日向华陆公司下发《中标通知书》。
    2020 年 4 月，陕煤榆林化学与华陆公司签订《建设工程总承包（EPC）合同》。
    综上，天辰公司和华陆公司已就承包相关项目依法履行投标程序并已签订承包合同。
    二、发包方相应土地使用权的情况
   （一）俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目
                                        12
     根据俄罗斯律师事务所 Komogortsev, Mikhalev&Partners 出具的法律意见书，俄罗
 斯 NFP5400MTPD 甲醇项目用地位于俄罗斯滨海边疆区（Primorskiy Kray）纳霍德卡，
 该项目业主方纳霍德卡矿业化肥公司系通过租赁方式取得项目用地。纳霍德卡矿业化肥
 公司已与 JSC Far East Development Corporation 签署土地租赁协议，该土地租赁协议已
 根据俄罗斯法律规定办理登记手续，纳霍德卡矿业化肥公司有权在相关租赁地块之上投
 资建设俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目。
    （二）煤炭分质利用制化工新材料示范项目
     煤炭分质利用制化工新材料示范项目的建设地址为榆神工业区清水工业园。根据陕
 煤榆林化学出具的说明及其提供的相关资料，陕煤榆林化学已取得天辰公司承包的 180
 万吨/年乙二醇工程粉煤气化装置工程和华陆公司承包的 180 万吨/年乙二醇工程合成气
 净化装置工程、180 万吨/年乙二醇工程空分装置工程对应用地的土地使用权，其中粉煤
 气化装置工程、空分装置工程用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的
（2019）47 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 47.1147 公顷的地块一之上、
 合成气净化装置用地位于陕煤榆林化学与榆林市自然资源和规划局签署的（2019）49
 号《国有建设用地使用权出让合同》项下面积为 61.5985 公顷的地块之上。陕煤榆林化
 学已足额缴纳相关地块土地出让金和契税。
     三、俄罗斯 NFP5400MTPD 甲醇项目中成达公司是否具备项目所在国政府要求的
 资质
     成达公司已为本项目在俄罗斯联邦纳霍德卡设立中国成达工程有限公司纳霍德卡
 分公司（以下简称“俄罗斯分公司”），并已就此获得中华人民共和国商务部颁发的《企
 业境外投资证书》（境外机构证第 N1000202000096 号）。俄罗斯分公司已获得俄罗斯外
 国法人分公司及代表处国家登记处颁发的注册证书，并已获得远东建筑师和设计师自律
 监管组织 Self-Regulating Organization of Architects and Designers of the Far East 颁发的设
 计 SRO 成员证书（编号 00391）及建筑商联盟自律监管组织 Dalmontazhstroy 颁发的建
 筑施工 SRO 成员证书（编号 185）。根据俄罗斯律师事务所 TA Legal Consulting 出具的
 法律意见书，根据俄罗斯法律成达公司基于前述成员证书有权从事建筑设计（特别危险、
 技术困难等设计除外）及建筑施工工作。成达公司尚待取得特别危险、技术困难等设计
 的设计 SRO 成员证书及工程测量 SRO 成员证书。尚未取得相关成员证书不影响成达公
                                             13
司担任该项目的工程总承包方，且若相关成员证书在相应工程阶段及时取得则延迟取得
相关成员证书并不影响成达公司履行工程承包合同。俄罗斯律师认为成达公司能够于近
期获得相关成员证书。根据成达公司的说明，成达公司已提交相关申请，预计在 2020
年 9 月底之前可以取得相关成员证书，相关成员证书的取得不存在障碍。
    四、保荐机构及申请人律师核查意见
    经核查，保荐机构中金公司及申请人律师天元认为：成达公司已就承包俄罗斯 NFP
5400MTPD 甲醇项目办理必要的境内审批手续，成达公司就作为工程总承包方签署俄罗
斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目的工程承包合同无需获得俄罗斯政府部门的许可或批准并
已签订工程承包合同，天辰公司和华陆公司已就承包煤炭分质利用制化工新材料示范项
目履行了相关投标程序并已签订工程承包合同；俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目及煤
炭分质利用制化工新材料示范项目业主已取得相应项目用地使用权；成达公司已取得设
计 SRO 成员证书及建筑施工 SRO 成员证书并有权从事建筑设计（特别危险、技术困难
等设计除外）及建筑施工工作，尚待取得涉及特别危险、技术困难等设计的设计 SRO
成员证书及工程测量 SRO 成员证书，尚未取得相关成员证书不影响成达公司担任该项
目的工程总承包方。
    5、请申请人说明目前房地产业务的情况，清理的进展情况。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    回复：
    一、房地产业务的情况及清理进展情况
    公司近期已对公司及其子公司境内房地产业务进行全面梳理及清理，清理方案如下：
    1、在建房地产项目：（1）商品房项目通过转让项目公司股权的方式全部剥离至上
市公司体外；（2）职工经济适用房、棚户区改造安置、旧城改造等保障性、政策性住房
项目，符合国家鼓励棚户区改造、保障性住房建设和城镇老旧小区改造的政策，拟暂时
保持现状，相关项目公司待项目建成后修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、注
销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务；
                                       14
      2、已完工在售房地产项目：未售剩余房产全部转为自持或委托第三方公司包销，
不再由公司对外公开销售。相关项目公司修改经营范围（去除“房地产开发”内容）、
注销房地产开发企业资质证书、不再从事新的房地产开发业务（同时有在建房地产项目
的公司待项目建成后办理前述事宜）；
      3、其他涉及房地产开发（但目前未实际从事房地产开发业务）的公司：修改公司
名称和经营范围（去除“房地产开发”内容）或办理工商注销手续、注销房地产开发企
业资质证书（如有）。
      截至本回复出具之日，公司及其子公司境内房地产业务的梳理及清理情况如下：
     （一）在建房地产项目
      1、项目情况
      截至本回复出具之日，中国化学及其子公司境内处于在建状态的房地产项目共有 8
个，具体情况如下：
序号        公司名称          股权关系                项目名称        项目类型    项目状态
         湖北中化房地产   中化第十六建设全        营盘山路居住项目   棚户区改造
 1                                                                                 在建
           开发有限公司       资子公司            （棚改安置房）       安置
         湖南中化地产有   中化第四建设全资
 2                                                   和成大厦        旧城改造      在建
             限公司             子公司
                                                  中国天辰工程有限
         天辰科技园开发
                          天辰公司全资子公        公司利用自有土地   职工经济适
 3       （天津）有限公                                                            在建
                                司                建设经济适用房项     用房
               司
                                                  目（铭辰佳苑）
         天津九昌房地产   二建集团全资子公        北辰区京津公路
 4                                                                    商品房       在建
           开发有限公司           司              （天辰三期）地块
         山西九昌翡翠房
                          二建集团控股子公        晋源区西寨村翡翠
 5       地产开发有限公                                               商品房       在建
                                  司              公园城中村改造
               司
         内蒙古九昌房地   二建集团全资子公
 6                                                   天野佳园         商品房       在建
         产开发有限公司           司
         岳阳同瑞房地产   二建集团参股子公
 7                                                   岳州花园         商品房       在建
           开发有限公司           司
         成都中达投资有   成达公司参股子公
 8                                                 丰德成达中心       商品房       在建
             限公司               司
      2、清理情况
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    截至本回复出具之日，中国化学及其子公司处于在建状态的境内房地产项目的清理
情况如下：
   （1）营盘山路居住项目（棚改安置房）项目
项目名称         营盘山路居住项目（棚改安置房）
开发主体         湖北中化房地产开发有限公司（以下简称“湖北中化”）
项目坐落         宜昌市西陵区营盘山路
建设规模及内容   建设内容包括安置房约 2700 套，其中 1100 套用于本征收区域内被征收户
                 安置，其余约 1600 套由宜昌市住建局分配，用于城区其他项目被征收户安
                 置；人才房约 300 套，由中化第十六建设按照宜昌市人才用房政策进行管
                 理；幼儿园、社区由中化第十六建设无偿移交宜昌市西陵区人民政府使用
                 管理。项目包括 A 区、B 区和 C 区，其中 A 区为在建项目，总建筑面积
                 102879.12 平方米，包括地上建筑面积 74926.75 平方米和地下建筑面积
                 27952.37 平方米，新建 5 栋高层住宅（住宅总套数 685 套）和幼儿园、室
                 内健身活动场地、物业用房等；B 区和 C 区暂未完成拆迁和拿地。
    根据中化第十六建设与宜昌市人民政府于 2017 年 9 月 28 日签署的《宜昌十六化建
棚户区改造项目协议》、中化第十六建设与宜昌市西陵区人民政府于 2019 年 4 月 30 日
签署的《宜昌十六化建棚户区改造项目补充协议》、湖北省住房和城乡建设厅出具的《关
于宜昌市十六化建棚改项目已纳入全省棚户区改造计划的复函》（鄂建函[2016]537 号）
等文件，营盘山路居住项目（棚改安置房）系湖北省及宜昌市政府为解决中化第十六建
设职工住房困难批准建设的棚户区改造安置项目，属于保障性住房项目，已被纳入湖北
省棚户区改造计划和湖北省宜昌市棚户区改造计划，项目全部住宅仅能定向并按照政府
批准价格销售给政府指定的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能
向社会公开销售。湖北中化已出具承诺函，该项目除住宅外的其余房产将由湖北中化持
有，不向社会公开销售。湖北中化将依法办理房产登记手续，将前述自持房产登记在其
名下。
    考虑到该项目系棚户区改造安置项目及保障性住房项目，符合国家鼓励棚户区改造
和保障性住房建设的政策，所建全部住宅仅能定向并按照政府批准价格销售给政府指定
的被征收户用于棚改安置或者由企业自持作为人才用房，不能向社会公开销售，该项目
拟继续由湖北中化开发。湖北中化已出具承诺函，该项目建成后，湖北中化将修改经营