科隆新材:法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于陕西科隆新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
中国·北京
二〇二三年十月

目 录

一、本次发行上市的授权和批准......7
二、发行人本次发行上市的主体资格......11
三、本次发行上市的实质条件......12
四、发行人的设立......14
五、发行人的独立性......15
六、发起人及股东......15
七、发行人的股本及其演变......16
八、发行人的业务......16
九、关联交易与同业竞争......17
十、发行人的主要财产......17
十一、发行人的重大债权债务......18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十三、发行人公司章程的制定及修改......19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......19
十六、发行人的税务及财政补贴......20
十七、发行人的劳动和社会保险、环境保护和产品质量、技术等标准......20
十八、发行人募集资金的运用......21
十九、发行人的业务发展目标......21
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......21
二十一、公司招股说明书法律风险评价......22
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题......22
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、股份公司、 指 陕西科隆新材料科技股份有限公司
科隆新材
原有限责任公司、科隆有 指 陕西科隆能源科技有限公司，系科隆新材改制前主体限
科隆研究所 指 咸阳科隆特种橡胶制品研究所
迈纬尔 指 陕西迈纬尔胶管有限公司，系公司全资子公司
上海秉原旭 指 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
合恩伟业 指 合恩伟业（深圳）资产管理中心
华川秉鸿 指 北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）
公司及其子公司 指 科隆新材及其直接、间接控股的子公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本次发行、本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市之行为
本所出具的嘉源（2023）-01-811 号《北京市嘉源律师
律师工作报告 指 事务所关于陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的律师工作报告》
本所出具的嘉源（2023）-01-810《北京市嘉源律师事
本法律意见书 指 务所关于陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《陕西科隆新材料科技股份有限公司章
程（草案）》
《审计报告》 指 除非本报告另有说明，否则指致同为本次发行上市出

具的致同专字（2023）第 110A017848 号《关于陕西科
隆新材料科技股份有限公司前期会计差错更正说明的
鉴证报告》、致同审字（2023）第 110A027021 号《陕
西科隆新材料科技股份有限公司 2023 年 1-6 月审计报
告》、致同审字（2023）第 410A011235 号《陕西科隆
新材料科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》及
致同审字（2022）第 110A021301 号《陕西科隆新材料
科技股份有限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-2
月审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 致同出具的致同专字（2023）第 110A016542 号《陕西
科隆新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月-6 月
中国境内、境内 指 中华人民共和国境内，为方便表述，在本报告中不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书的表格中若出现总数与表格所列数值总和存在差异，系采用四舍五入所致。

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：陕西科隆新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西科隆新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
嘉源（2023）-01-810
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具律师工作报告及本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对公司本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律
本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人及股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易与同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，发行人的劳动和社会保险、环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律、行政法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业
务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的要求，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会及北交所的要求，将本法律意见书作为提交本次发行上市申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行上市的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行相关文件中引用或按北交所的审核要求引用本法律意见书的部分