科隆新材:发行保荐书

国新证券股份有限公司
关于
陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）

声明
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）接受陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“科隆新材”“发行人”或“公司”）的委托，担任科隆新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，并指定潘建忠、沈砺君担任本次发行的保荐代表人。
保荐机构及本次发行保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《业务管理细则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》中相同的含义。

目录

声明...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 5
五、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 9
二、本次发行符合《中华人民共和国公司法》《证券法》规定的发行条件
......11
三、本次发行符合中国证监会的有关规定...... 12
四、对发行人创新发展能力的核查情况...... 16
五、对审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况...... 18
六、对发行人相关主体承诺事项及约束措施的核查情况...... 19
七、对发行人私募基金股东的核查情况...... 19
八、对关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查情况...... 20
九、发行人主要风险提示...... 20
十、关于发行人发展前景的评价...... 26
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 30
附件...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目人员基本情况
（一）保荐机构名称
本保荐机构名称为国新证券股份有限公司。
（二）保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定潘建忠和沈砺君担任陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
潘建忠，国新证券股权融资部业务高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师、律师职业资格，曾先后参与元道通信（301139）IPO、积成电子（002339）可转债、民和股份（002234）非公开发行、天汽模（002510）可转债等项目，以及多家公司的上市辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈砺君，国新证券股权融资部业务高级经理，保荐代表人、律师职业资格，曾先后参与元道通信（301139）IPO、民和股份（002234）非公开发行等项目，负责金杯汽车（600609）要约收购、复旦复华（600624）收购等财务顾问项目，以及多家公司的上市辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为秦波新，其保荐业务执行情况如下：
秦波新，国新证券股权融资部业务高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师、税务师资格，曾先后参与元道通信（301139）IPO、东实股份 IPO、科隆新材新三板挂牌等项目，以及多家公司尽职调查和上市辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：乔军文、孙筱南、吴伟明、霍战川、李凤琳、梁海明、黄坤、朱梓浩（已离职）。
三、发行人基本情况
中文名称 陕西科隆新材料科技股份有限公司
英文名称 Shaanxi Kelong New Material Technology Co.,Ltd.
法定代表人 邹威文
统一社会信用代码 91610400221731755J
注册资本 6,407.0369 万元
有限公司成立日期 2009 年 1 月 13 日
股份公司成立日期 2015 年 7 月 17 日
挂牌时间 2022 年 9 月 21 日
证券简称 科隆新材
证券代码 873918
目前所属层级 创新层
注册地址和办公地址 陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段
电话号码 029-33626276
传真号码 029-33626276
公司网址 https://www.snkelong.com
电子信箱 zww@snkelong.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 任瑞婷
投资者联系电话 029-33626276
军工、风电、煤矿、石油化工、轨道交通及航天航空配套橡胶制品、
橡塑制品、武器装备专用涂层材料、高压胶管及总成、热收缩管、
矿山机械及石油化工机械成套设备及部件产品的研发、设计、生产、
经营范围 销售、进出口业务及技术服务、技术转让；军工、风电、煤机、轨
道交通及航空航天、石油化工机械设备维修；电气设备维修；自有
房屋租赁；矿用防爆特种车辆的租赁、维修、销售、生产及配件销
售和加工；蓄电池的维修、加工、组装、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售
以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修
主要产品与服务项目 液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品、煤矿辅助运输设备
本次证券发行的类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
保荐机构内部的项目审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中的质量控制审核、证券发行内核委员会的内核三个主要环节。主要审核流程如下：
1、项目立项审核
保荐机构项目立项审核的主要流程为：
（1）项目组提出立项申请。按照《国新证券股份有限公司投资银行项目立项工作规则》的规定，投资银行业务部门负责项目的尽职调查工作，并在项目尽职调查后通过投行信息系统提出立项申请。立项申请材料包括：立项申请报告、其他需报送的申请材料。
（2）质量控制部初审。投资银行业务部门将立项申请材料提交质量控制部
进行初审，质量控制部确定经办人员负责项目的初审，经办人员审核材料后，经办人员将申请材料交至质量控制部负责人审核。质量控制部负责人审核通过后，立项的初审通过。
（3）立项委员会审议。项目立项申请材料经质量控制部初审后，由立项委员会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议；立项委员会委员按照《国新证券股份有限公司投资银行项目立项工作规则》进行审议，审议通过后，完成项目立项。
2023 年 4 月 25 日，投资银行业务部门通过投行信息系统就本次发行项目提
出立项申请，质量控制部对本次发行项目进行了评估审查并提出初审意见，项目组对初审意见进行回复，质量控制部对初审意见回复进行审核，初审同意本次发
行项目立项。2023 年 5 月 4 日，保荐机构召开 2023 年第 10 次立项会议，参会
委员 7 人，经立项委员会审议，无条件通过本项目立项申请，完成项目立项。
2、项目执行过程中的质量控制审核
项目执行过程中的质量控制审核由保荐机构投资银行业务部门、项目组成员、质量控制部等部门共同负责。其中：
（1）投资银行业务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和风险控制承担主要责任。
（2）项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体工作的质量承担责任。
（3）质量控制部作为投资银行业务的技术支持和审核部门，对投资银行项目的质量控制负有监督责任。项目执行过程中，质量控制部根据项目实际情况对项目进行现场核查、工作底稿核查、问核等相关质量控制工作，对项目执行过程中的重点问题进行关注并提出专业意见；投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报告并完成项目问核程序。
（4）投资银行业务管理部作为投资银行部的后台保障和综合服务部门，对与投资银行项目开发及实施有关的内部协调、信息沟通、档案管理等相关保障服务工作的质量承担责任。

3、证券发行内核委员会的内核
国新证券内核委员会以内核会议的形式对发行人拟上报中国证监会等监管部门的申报文件进行内部核查，出具内核意见。内核程序为：
（