力合科创:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度(2024年10月)

深圳市力合科创股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《深圳市力合科创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供服务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 防范资金占用的原则性规定
第三条 控股股东或实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用：
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东或实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东或实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第六条 公司对控股股东或实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第三章 责任和措施
第七条 公司严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东或实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司及公司所属子公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十一条 公司与控股股东或实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十二条 公司财务管理部定期对公司及下属子公司进行检查。公司审计部门定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东或实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项意见有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十六条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十七条 公司若发生因控股股东或实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东或实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十八条 公司被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东或实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东或实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控
制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有重大责任的董事、监事提议股东大会予以罢免；给公司或其他股 东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事 责任。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东或实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。
第二十一条 公司或所属子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予 行政及经济处分。

第二十二条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东或实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，原《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》失效。
深圳市力合科创股份有限公司
2024 年 10 月