烽火通信:烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-048
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
第九届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时
会议，于 2024 年 10 月 11 日以通讯方式召开。根据《公司章程》规定，经全体
董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、董事会逐项审议通过公司《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），共 1 名特定发行对象。烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技 92.69%股权。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
5、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 1,500,000,000.00 元（含本数），
在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

6、发行数量
本次向特定对象发行股票数量 116,459,627 股，未超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36 个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
9、滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定
对象发行 A 股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

表决结果：赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。关联董事曾军、马建成、肖
希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于 2024 年度以向特
定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-050）、《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。
本议案已经独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-051）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议